| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护北京恒合信业技术股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
和其他法律、法规、规范性文件有关规定，
制订本章程。本章程各条款与法律法规不
符的以法律法规为准。 | 第一条 为维护北京恒合信业技术股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《北京证券交易
所股票上市规则》和其他法律、法规、规
范性文件有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 第五条 公司住所：北京市门头沟区莲
石湖西路98号院5号楼3层301。 | 第五条 公司住所：北京市门头沟区莲
石湖西路98号院5号楼3层301；邮政
编码：102300。 |
| 第七条 公司因增加或者减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，在股东大
会通过同意增加或减少注册资本决议
后，股东大会应当再就因此而需要修改
公司章程的事项通过决议并说明授权
董事会具体办理注册资本的变更登记
手续。 | 第七条 公司因增加或者减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，在股东会
通过同意增加或减少注册资本决议后，
股东会应当再就因此而需要修改公司
章程的事项通过决议并说明授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第九条 公司董事长为公司的法定代表
人。 | 第九条 公司董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起30日内
确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十一条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。公司、股东、董事、监事、总经理及 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 |
| 其他高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，通过诉讼方式解决。 | 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
公司、股东、董事、总经理及其他高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼
方式解决。 |
| 新增条款 | 第十四条 公司根据中国共产党章程的
规定，可以设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 |
| 第十五条 公司的股份采取记名股票的
形式，并在中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司集中登记存管。 | 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
公司公开或非公开发行股份的，公司现有
股东不享有优先认购权。 | 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。 |
| 第十七条 公司的股票以人民币标明面
值。 | 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 新增条款 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
7,055万股，每股面值 1元，均为普通股
股份。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施 |
| 司股份的人提供任何资助。 | 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； |
| （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，由2/3以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购的本
公司股份，公司合计持有本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经2/3以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的10%，并应当 |
| 10%，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依据法律
法规、规范性文件履行信息披露义务。 | 在3年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依据法律
法规、规范性文件履行信息披露义务。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以
及公司上市前直接持有10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配10%
以上股份表决权的相关主体持有或控
制的公司向不特定合格投资者公开发
行前的股票，自公司公开发行并上市之
日起 12 个月内不得转让或委托他人代
为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份，自公
司上市之日起 12 个月内不得转让，任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内； | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在北京证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| （三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他期间。
此外，公司董事、监事和高级管理人员
在中期报告公告前 30 日内及季度报告
公告前 10 日内，因特殊原因推迟中期
报告公告日期的，自原预约公告日前
30 日起算，直至公告日日终不得买卖
公司股票。 | |
| 新增条款 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十条 股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依法查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、 |
| 会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应
当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的合理要求
予以提供。股东对其查阅、复制的相关
材料负有保密义务。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的 |
| | 效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北京证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人 | 第三十八条 审计委员会委员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有 |
| 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会委员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会
或监事、董事会或董事向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 |
| 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十八条 股东所持公司5%以上的股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当
及时通知公司。 | 删除条款 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司及其他股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和 | 删除条款 |
| 公司股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和公司股东的利益。 | |
| 第四十条 公司控股股东、实际控制人
及其关联方不得以下列任何方式占用
公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他形式的占用资金情形。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北京证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露 |
| | 义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质 |
| | 押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北京证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定
的财务资助事项； |
| 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规
定的财务资助事项；
（十四）审议达到本章程第四十四条规
定的交易事项（提供担保、提供财务资
助除外）；
（十五）审议批准本章程第四十五条规
定的关联交易事项；
（十六）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项(针对该项交易应
比照第四十四条第三款的规定提供评
估报告或者审计报告。)；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
股东大会可以通过具体会议决议的方
式，将部分职权授予董事会行使，授权
内容应当明确具体，且不得将其法定职
权授予董事会行使。 | （十一）审议达到本章程第四十九条规
定的交易事项（提供担保、提供财务资
助除外）；
（十二）审议批准本章程第五十条规定
的关联交易事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项（针对该项交易应
比照第四十九条的规定提供评估报告
或者审计报告）；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北京证券交易所业务规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
| 第四十二条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议，董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的2/3以
上董事审议同意；符合下列情形之一
的，还应当提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（五）为公司关联方提供的担保（公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保）；
（六）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他需提交股东大会
审议的担保。
股东大会审议前款第二项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用 | 第四十七条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议，董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的2/3以
上董事审议同意；符合下列情形之一
的，还应当提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30％以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第（一）、（四）、（五）项的规定。
公司应当在年度报告和中期报告中汇 |
| 本条第（一）、（三）、（四）项的规定。 | 总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十三条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的2/3以上董事同意
并作出决议。公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。 | 第四十八条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的2/3以上董事同意
并作出决议。公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助，法律法规、
中国证监会及北京证券交易所另有规
定的除外。对外财务资助款项逾期未收
回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。 |
| 第四十四条 公司发生的交易（不含提
供担保、提供财务资助）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议： | 第四十九条 公司发生的交易（不含提
供担保、提供财务资助）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议： |
| （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近1个会
计年度相关的营业收入占公司最近1个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近1个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近1个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过750万元；
（六）法律、法规、规范性文件及本章
程规定应当提交股东大会审议的其他
标准。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等另有规定事项外，公司进行同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用上述规
定。
交易标的为股权且达到本条第(一)至
第(五)项规定任何一项或多项标准的，
公司应当提供交易标的最近一年又一
期财务报告的审计报告；交易标的为股 | （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（六）法律、法规、规范性文件及本章
程规定应当提交股东会审议的其他标
准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其 |
| 权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过6个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过一年。前述审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东大会审议程序。公司与其合并报表范
围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于按
照前述规定履行股东大会审议程序。 | 中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等另有规定事项外，公司进行同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用上述规
定。已经按照本章规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到本条第（一）至
第（五）项规定任何一项或多项标准的，
公司应当提供交易标的最近一年又一
期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过6个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过一年。前述审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定披露或
审议。公司与其合并报表范围内的控股 |
| | 子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照前述规定
履行股东会审议程序。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，适用本条规定。
公司进行委托理财，因交易频次等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及
期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用本条规定。
相关额度的使用期限不得超过12个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不得
超过投资额度。 |
| 新增条款 | 第五十条 公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元
的交易，应当比照本章程有关需股东会
审议的交易的规定提供评估报告或者
审计报告，提交股东会审议。 |
| 第四十六条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。临时股东大会不定期
召开。 | 第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。临时股东会不定期召开。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会： | 第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会： |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事专门会议审议并经全体
独立董事过半数同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北京证券交易所报告，并披
露公告说明原因。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北京证券交易所报告，并披露
公告说明原因。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或其他明确地点。股东大
会应当设置会场，以现场会议方式召
开，公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东
大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。公司召开股东大会，应当提供网络
投票方式。股东通过网络投票方式参加
股东大会的，视为出席。 | 第五十三条 公司召开股东会的地点为
公司住所或股东会通知中确定的会议
地点。股东会应当设置会场，以现场会
议方式召开，也可以同时采用电子通信
的方式召开；公司还将提供网络投票的
方式为股东参加会议提供便利，股东通
过网络投票方式参加股东会的，视为出
席。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等事项是否合法有效 | 第五十四条 公司召开股东会，应当聘
请律师对股东会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、会议
的表决程序和结果等事项是否合法有 |
| 出具法律意见书。
公司在股东大会上不得披露、泄露未公
开的可能对公司股票交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的信息，会议结
束后应当及时披露股东大会决议公告，
并在股东大会决议公告中披露法律意
见书的结论性意见。
股东大会决议涉及《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》规定的重大事项，
且股东大会审议未通过相关议案的，公
司应当就该议案涉及的事项，以临时报
告的形式披露事项未审议通过的原因
及相关具体安排。 | 效出具法律意见书。
公司在股东会上不得披露、泄露未公开
的可能对公司股票交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的信息，会议结束
后应当及时披露股东会决议公告，并在
股东会决议公告中披露法律意见书的
结论性意见。
股东会审议事项涉及《北京证券交易所
股票上市规则》规定的重大事项，且股
东会审议未通过相关议案的，公司应当
就该议案涉及的事项，以临时报告的形
式披露事项未审议通过的原因及相关
具体安排。 |
| 第五十条 股东大会由董事会依法召
集。公司董事会应当切实履行职责，在
本章程规定的期限内按时召集股东大
会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东
大会正常召开和依法行使职权。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由。 | 第五十五条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持临时股东大会。 | 第五十六条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持临时股东会。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以书面提议董事
会召开临时股东大会。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以书面提议监事会召开临时股 | 第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以书面提议董事
会召开临时股东会。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以书面提议审计委员会召开临时 |
| 东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到提议后5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持临时股东大会。在股东大会决
议公告之前，召集股东大会的股东合计
持股比例不得低于10%。 | 股东会。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到提议后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持临时股东会。在股东
会决议公告之前，召集股东会的股东合
计持股比例不得低于10%。 |
| 第五十三条 监事会或股东依法自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。 | 第五十八条 审计委员会或股东依法自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北京证券交易所备案。审计委员
会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向北京证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东根据本
章程的规定自行召集的股东大会，公司
董事会、董事会秘书应当予以配合，并
及时履行信息披露义务。 | 第五十九条 对于审计委员会或股东根
据本章程的规定自行召集的股东会，公
司董事会、董事会秘书应当予以配合，
并及时履行信息披露义务。董事会将提
供股权登记日的股东名册。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开该次股
东会以外的其他用途。 |
| 第五十五条 监事会或者股东依法自行
召集股东大会产生的必要费用由公司
承担。 | 第六十条 审计委员会或者股东依法自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 |
| 第五十六条 股东大会提案的内容应当 | 第六十一条 股东会提案的内容应当属 |
| 属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 召集人应当在年度股东大
会召开 20 日前或者临时股东大会召开
15日前，以临时报告方式向股东发出股
东大会通知。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。 | 第六十三条 召集人应当在年度股东会
召开20日前或者临时股东会召开15日
前，以公告方式向股东发出股东会通
知。
公司在计算前述“20日”“15日”的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包
括发出通知当日。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下 | 第六十四条 股东会的通知包括以下内 |
| 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。 | 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； |
| （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门
及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东
大会原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并说明延期或者取消的具体原因；
延期召开的，应当在公告中说明延期后
的召开日期。 | 第六十六条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。确需延
期或者取消的，公司应当在股东会原定
召开日前至少2个交易日公告，并说明
延期或者取消的具体原因。 |
| 第六十二条 公司董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十七条 公司董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 |
| 其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人（法定负
责人）或者法定代表人（法定负责人）
委托的代理人出席会议。法定代表人
（法定负责人）出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人
（法定负责人）资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、非自然人股东单位的法定代表
人（法定负责人）依法出具的书面授权
委托书。 | 其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人（法定负责
人）或者法定代表人（法定负责人）委
托的代理人出席会议。法定代表人（法
定负责人）出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人（法定
负责人）资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人（法定
负责人）依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为非自然人股东的，应加盖单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 |
| 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需置备于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需置备于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第六十九条 召集人和公司聘请的律师
应当依据股东名册对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十三条 召集人和公司聘请的律师
应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 |
| 第七十条 公司召开股东大会，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；公司不设副董事长或
副董事长不能履行职务或者不履行职 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；公司不设副董事长或副
董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；
公司不设监事会副主席或监事会副主
席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 时，由过半数董事共同推举的1名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数审计委员会委员共同推举的1名审计
委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举1人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出年度述
职报告。 |
| 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事、监事、高 | 第七十八条 除涉及公司商业秘密不能
在股东会上公开外，出席股东会的董 |
| 级管理人员在股东大会上应就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员(如出席)姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十七条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册和代理出席的
授权委托书、网络及其他方式有效表决
资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册和代理出席的授权委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存，保存
期限不少于10年。 |
| 第七十八条 召集人应当保证股东大会 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连 |
| 连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会。 | 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北京证券交
易所报告。 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： | 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
以及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司资产总额 30%
的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
但法律法规和本章程另有规定的除外。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数；同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征 | 第八十六条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政 |
| 集其在股东大会上的投票权。征集投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。公司不得对征集投票权
设定不适当障碍而损害股东的合法权
益。 | 法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以向公司股东征集其
在股东会上的投票权。征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的方
式进行。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 公司审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北京证券
交易所业务规则及公司章程规定的其
他事项。 | 删除条款 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东应主动向股东大会
申明关联关系并回避表决。股东没有主
动说明关联关系并回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。关联股东所 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东应主动向股东会申明
关联关系并回避表决。股东没有主动说
明关联关系并回避的，其他股东可以要
求其说明情况并回避。关联股东所持有 |
| 持有的有表决权的股份数不计入出席
股东大会有表决权的股份总数，但法律
法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外；股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
如会议主持人不能确定被申请回避的
股东是否应回避或有关股东对被申请
回避的股东是否回避有异议时，由全体
与会股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上表决决定该被申请回避的
股东是否回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的特
别决议事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权
的2/3以上通过方为有效。 | 的有表决权的股份数不计入出席股东
会有表决权的股份总数，但法律法规、
部门规章、北京证券交易所业务规则另
有规定和全体股东均为关联方的除外；
股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表
决权过半数通过方为有效。但是，该关
联交易事项涉及本章程规定的特别决
议事项时，股东会决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的2/3以上
通过方为有效。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。非职工 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。非职工董事候选 |
| 董事候选人由董事会或有提案权的股
东提名，非职工监事候选人由监事会或
有提案权的股东提名，独立董事候选人
由董事会、监事会、单独或者合计持有
上市公司已发行股份 1%以上的股东提
名，经股东大会选举产生。董事会应当
向股东告知候选董事、监事的简历和基
本情况。
独立董事原则上最多在3家境内上市公
司担任独立董事，确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事职责。独立董
事每年在上市公司的现场工作时间应
当不少于15日。
股东大会在选举董事（含选举两名以上
独立董事）、监事时，应当实行累积投
票制。累积投票制，是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。具体实施
如下：
（一）与会每个股东在选举董事或监事
时可以行使的有效投票权总数，等于其
所持有的有表决权的股份数乘以待选
董事或监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选董事或者监
事，也可以分散投给任意的数位候选董
事或监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事 | 人由董事会或有提案权的股东提名，独
立董事候选人由董事会、单独或者合计
持有公司已发行股份 1%以上的股东提
名，经股东会选举产生。董事会应当向
股东告知候选董事的简历和基本情况。
独立董事原则上最多在3家境内上市公
司担任独立董事，确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事职责。独立董
事每年在公司的现场工作时间应当不
少于15日。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举2名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上的上市公司
选举2名及以上董事。
累积投票制，是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。具体实施如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以
行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以待选董事的
人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选董事，也可以
分散投给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，且不必是该股份数的整倍 |
| 所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，且不必是该股份数
的整倍数，但其对所有候选董事或监事
所投的票数累计不得超过其持有的有
效投票权总数； | 数，但其对所有候选董事所投的票数累
计不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事人数为限，在
获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事。 |
| 第八十八条 投票结束后，根据全部候
选人各自得票的数量并以拟选举的董
事或者监事人数为限，在获得选票的候
选人中从高到低依次产生当选的董事
或者监事。 除累积投票制外，股东大
会应当对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会应
当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。 |
| 第九十条 同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 | 第九十二条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十三条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决 | 第九十四条 股东会对提案进行表决 |
| 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票，但是法律法规、部门规章、业务规
则另有规定、全体股东均为关联方或者
出席会议的全体股东均同意其参加计
票、监票的除外。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 | 前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 |
| | “弃权”。 |
| 第九十六条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第九十八条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会通过有关董事、监事提案后即就
任。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会通过有关董
事提案后即就任。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 |
| 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所
规定的其他情形；
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1个月
内离职，公司应依法解除其职务。 | 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所认定其不适合担
任公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容；
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应依法解
除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3年，任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务； |
| 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况； |
| 准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条 公司董事会中兼任高级
管理人员的董事和由职工代表担任的
董事，人数总计不得超过公司董事总数
的 1/2。 | 第一百〇五条 董事可以由高级管理人
员兼任，但兼任高级管理人员的董事和
由职工代表担任的董事，人数总计不得
超过公司董事总数的 1/2。 |
| 第一百〇四条 公司的董事出现下列情
形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的 1/2。
董事连续两次未能出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以更
换。 | 第一百〇六条 公司的董事出现下列情
形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续 2次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的 1/2。
董事连续 2次未能出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，但董事不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董事会将
在 2个工作日内披露有关情况。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，但董事不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在 2个交 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务，公司应当在 2个月内完成董事补选。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 易日内披露有关情况。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。董事提出辞任的，公司应当在 60
日内完成董事补选。在上述情形下，辞
职报告应当在下任董事填补因其辞任
产生的空缺后方能生效。 |
| 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。其对公司商业
秘密的保密义务在其任职结束后仍然
有效，直至该商业秘密成为公开信息；
其他义务在本章程、法律法规或合同规
定的合理期限内或根据公平原则，视事
件发生与离任之间时间的长短以及与
公司的关系而定 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。其对公司商业秘密的保密义务
在其任职结束后仍然有效，直至该商业
秘密成为公开信息。 |
| 第一百〇八条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当 |
| 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项（《上市公司独立董事
管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项）进
行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职责。 | 承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会，对股
东会负责。 |
| 第一百一十条 董事会由7名董事组成，
其中独立董事 3名，设董事长 1名。 | 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3名。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； | 第一百一十三条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）根据法律法规、本章程规定或在
股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、借贷交易、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定本章程规定的应由股东大会
审议的对外担保、提供财务资助之外的
其他对外担保、提供财务资助事项；
（十）决定如下关联交易（除提供担保
外）事项:
1.公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300万元。
公司与关联方发生的交易，按照北京证
券交易所相关规则免予按关联交易审
议的，可以免予按照本条的规定审议；
（十一)决定如下交易（除提供担保、提
供财务资助外）事项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近 1期经审
计净资产的 10%以上，且超过 1,000万 | （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定本章程规定的应由股东会审
议的对外担保、提供财务资助之外的其
他对外担保、提供财务资助事项；
（九）决定如下关联交易（提供担保除
外）事项：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且
超过 300万元的交易。
公司与关联方发生的交易，按照北京证
券交易所相关规则免予按关联交易审
议的，可以免予按照本条的规定审议；
（十)决定如下交易（提供担保、提供财
务资助除外）事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近 1期经审
计净资产的 10%以上，且超过 1,000万
元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年 |
| 元；
3.交易标的（如股权）最近 1个会计年
度相关的营业收入占公司最近 1个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超
过 1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近 1个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元；
5.交易标的（如股权）最近 1个会计年
度相关的净利润占公司最近 1个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行董
事会审议程序。
（十二）决定公司内部管理机构的设
置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并 | 度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且
超过 1,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行董
事会审议程序。
（十一）决定公司内部管理机构的设
置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、 |
| 检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程授予的其他职权。 | 规范性文件或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条 公司拟实施的对外担
保行为，应当经董事会审议，并经出席
董事会会议的 2/3以上董事同意；前述
对外担保事项属于本章程第四十二条
规定的情形的，还应当提交股东大会审
议。但中国证监会或北京证券交易所另
有规定的除外。 | 第一百一十四条 公司拟实施的对外担
保行为，应当经董事会审议，并经出席
董事会会议的 2/3以上董事同意；前述
对外担保事项属于本章程第四十七条
规定的情形的，还应当提交股东会审
议。但中国证监会或北京证券交易所另
有规定的除外。 |
| 第一百一十三条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十四条 公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当对公司治理机制是否给所
有股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。 | 第一百一十六条 公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当对公司治理机制是否给所
有股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。 |
| 第一百一十五条 公司在董事会中设置
审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议： | 删除条款 |
| （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有 2/3以上成员出席方可举
行。
公司可以根据需要在董事会中设置战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
战略、提名、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、借贷交易、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
董事会至少应每年度查阅一次公司与
关联方之间的资金往来情况，了解公司
是否存在被控股股东及其关联方占用、 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 转移公司资金、资产及其他资源的情
况。如公司发生因关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。
受限于本章程之约定,董事会授权公司
总经理决定单项总额低于公司最近一
期经审计的合并会计报表总资产 10％
的交易，但年度累计总额不得超过公司
最近一期经审计的合并会计报表总资
产的 30％。 | |
| 第一百一十七条 董事会设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生 | 第一百一十八条 董事会设董事长 1人，
可以设副董事长。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会可通过董事会具体会议形成决
议的方式，授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会部分职权，但公司重大事
项应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行
使。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会可通过董事会集体会议形成决
议的方式，授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会部分职权，但公司重大事
项应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行
使。 |
| 第一百一十九条 董事长不能履行职务 | 第一百二十条 董事长不能履行职务或 |
| 或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 者不履行职务的，由过半数董事共同推
举 1名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 董事会每年度至少召开
两次定期会议，由董事长召集，每次会
议应当于会议召开 10 日前通知全体董
事和监事。 | 第一百二十一条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会每年度至少召
开 2次定期会议，由董事长召集，每次
会议应当于会议召开 10 日前书面通知
全体董事。 |
| 第一百二十一条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3 以上董事、半数以上独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3 以上董事、审计委员会、
董事长或者过半数独立董事，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 第一百二十三条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题(会议提案)；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。 | 第一百二十四条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十四条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行，每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。 | 第一百二十五条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面 |
| 理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东大会审议。 | 报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足 3人的，应将该事项提交公司
股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决方式
为举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频会议、电话
会议、电子邮件、传真方式或书面传签
的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式
为书面表决、举手表决或电子通信表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频会议、电话
会议、电子邮件、传真方式或书面传签
的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 |
| 第一百二十七条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会 | 第一百二十八条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会 |
| 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。 | 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
1名董事不得在 1次董事会会议上接受
超过 2名董事的委托代为出席会议；独
立董事不得委托非独立董事代为投票；
关联董事不得接受非关联董事的委托；
董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。 |
| 第一百二十八条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。董事会会议记录应当
妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10年。 | 第一百二十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于 10年。 |
| 第一百二十九条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 | 第一百三十条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事 |
| | 项。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、北京证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 |
| | 不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使 |
| | 的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举 1名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以
上独立董事可以自行召集并推举 1名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记 |
| | 录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 审计委员会委员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开 1次会议。2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临 |
| | 时会议。审计委员会会议须有 2/3以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会委员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会委员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 公司董事会可以根据
公司自身情况设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十条 公司设总经理 1 名，由
董事长提名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。公
司设副总经理，由总经理提名，董事会
聘任或解聘。 |
| 第一百三十一条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形，同时适用于总
经理及其他高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于总经理及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于总经理及其他高
级管理人员。 |
| 第一百三十六条 总经理工作细则包括
下列内容： | 第一百四十九条 总经理工作细则包括
下列内容： |
| （一）总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职，但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。总经理辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满
以前提出辞任，但不得通过辞任等方式
规避其应当承担的职责。总经理辞任应
当向董事会提交书面辞职报告。有关总
经理辞任的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十八条 公司副总经理由总经
理提名，董事会任命。副总经理可以在
任期届满以前提出辞职，但不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。副总
经理辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。有关副总经理辞职的具体程序和
办法由副总经理与公司之间的劳动合
同规定。 | 第一百五十一条 副总经理可以在任期
届满以前提出辞任，但不得通过辞任等
方式规避其应当承担的职责。副总经理
辞任应当向董事会提交书面辞职报告。
有关副总经理辞任的具体程序和办法
由副总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 第一百三十九条 董事会秘书是公司高
级管理人员，由董事长提名，董事会聘
任，对董事会负责。董事会秘书在任期
届满之前可以辞职，但不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董事会秘
书辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，其辞职报告自送达董事会时生效， | 第一百五十二条 董事会秘书是公司高
级管理人员，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。董
事会秘书由董事长提名，董事会聘任，
对董事会负责。董事会秘书在任期届满
之前可以辞任，但不得通过辞任等方式 |
| 但在董事会秘书辞职未完成工作移交
或相关公告未披露的情形下，其辞职报
告应当在董事会秘书完成工作移交且
相关公告披露后方能生效。 | 规避其应当承担的职责。董事会秘书辞
任应当向董事会提交书面辞职报告，其
辞职报告自送达董事会时生效，但在董
事会秘书辞任未完成工作移交或相关
公告未披露的情形下，其辞职报告应当
在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。 |
| 第一百四十一条 财务负责人可以在任
期届满以前提出辞职，但不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。财务负
责人辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。 | 第一百五十四条 财务负责人可以在任
期届满以前提出辞任，但不得通过辞任
等方式规避其应当承担的职责。财务负
责人辞任应当向董事会提交书面辞职
报告。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定、股东大会决议，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定、股东会决议，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 | 删除条款 |
| 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶、父母和子女在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。 | |
| 第一百四十四条 监事应当遵守法律、
行政法规、规范性文件和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。 | 删除条款 |
| 第一百四十五条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百四十六条 监事可以在任期届满
之前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。监事辞职应当
向监事会提交书面辞职报告。监事任期
届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，或
者职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的 1/3的，公司
应当在 2个月内完成监事补选，在下任
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规、规范性文件和本章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。 | 删除条款 |
| 第一百四十七条 监事应当对公司披露
的信息真实、准确、完整性进行监督。 | 删除条款 |
| 第一百四十八条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或 | 删除条款 |
| 者建议。监事履行职责所需的有关费用
由公司承担。 | |
| 第一百四十九条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十一条 公司设监事会。监事
会设 3名监事，由 2名股东代表和 1名
职工代表组成，职工代表由公司职工民
主选举产生和更换，股东代表由股东大
会选举产生和更换。
监事会设主席 1人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席召集和主持；未设副主席、副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1名监事召集和主
持监事会会议。 | 删除条款 |
| 第一百五十二条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 | 删除条款 |
| 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
监事有权了解公司经营情况，公司应当
采取必要措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的帮助，任何
人不得干预、阻挠。 | |
| 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少
召开一次定期会议。由监事会主席召
集，于会议召开十（10）日以前书面通
知全体监事。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会召开临时监事会会议
的通知方式为通过专人送达、邮件、传
真的书面通知、微信或电话通知；通知 | 删除条款 |
| 时限为会议召开 5日前。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过微信、电话或者其他口头方式发
出会议通知，缩短临时监事会通知时
间，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。 | |
| 第一百五十四条 公司制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。 | 删除条款 |
| 第一百五十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录。监事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10年。 | 删除条款 |
| 第一百五十六条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会派出
机构和北京证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2个月内向中国证监会派出机构和
北京证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北京证券
交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司应当制定利润分
配管理制度，明确现金分红的具体条件
和比例、未分配利润的使用原则等具体
规定，保障股东的分红权。公司应当重
视投资者特别是中小投资者的合理投
资回报，制定持续、稳定的利润分配政
策。
公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所 | 第一百五十九条 公司应当制定利润分
配管理制度，明确现金分红的具体条件
和比例、未分配利润的使用原则等具体
规定，保障股东的分红权。公司应当重
视投资者特别是中小投资者的合理投
资回报，制定持续、稳定的利润分配政
策。
公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所 |
| 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程另有规定的除外。
（五）股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程另有规定的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十一条 公司应当实行持续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，兼顾全体股东的整体利
益和可持续发展，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律法规、规
范性文件及本章程的有关规定。具体
为：
（一）利润分配原则
公司利润分配将遵循“同股同权、同股
同利”的原则，兼顾公司长期发展和对
投资者的合理回报，遵守有关的法律法
规、规范性文件，按照规定的条件和程
序进行。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他形式分配
利润。
（三）现金分红的条件和比例
1.公司该年度的可供分配利润(即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 | 第一百六十一条 公司应当实行持续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，兼顾全体股东的整体利
益和可持续发展，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律法规、规
范性文件及本章程的有关规定。具体
为：
（一）利润分配原则
公司利润分配将遵循“同股同权、同股
同利”的原则，兼顾公司长期发展和对
投资者的合理回报，遵守有关的法律法
规、规范性文件，按照规定的条件和程
序进行。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他形式分配
利润。
（三）现金分红的条件和比例
1.公司当年度实现盈利、累计未分配利
润（母公司的单体报表）为正数，且现 |
| 润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3.未来 12 个月内公司无重大投资计划
或重大现金支出。（本条所称“重大投资
计划或重大现金支出”是指公司未来 12
个月内交易涉及资产总额或者成交金
额累计超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项）
若存在以下特殊情况，公司可不进行现
金分红：
1.公司当年经营活动产生的现金流量净
额为负，或实现现金分红影响公司后续
持续经营；
2.公司存在重大投资计划或重大现金支
出等事项发生。
公司是否进行现金方式分配利润，以及
以现金方式分配的利润占公司经审计
财务报表可供分配利润的比例须由公
司股东大会审议通过。
公司合并资产负债表、母公司资产负债
表中本年末未分配利润均为正值且报
告期内盈利，未进行现金分红或最近 3
年现金分红总额低于最近 3年年均净利
润 30%的，公司应当在利润分配方案中
披露以下事项：
1.结合所处行业特点、发展阶段和自身
经营模式、盈利水平、偿债能力、资金 | 金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3.未来 12 个月内公司无重大投资计划
或重大现金支出（本条所称“重大投资
计划或重大现金支出”是指公司未来 12
个月内交易涉及资产总额或者成交金
额累计超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项，募集资金项目除外）。
若存在以下特殊情况，公司可不进行现
金分红：
1.公司当年经营活动产生的现金流量净
额为负，或实现现金分红影响公司后续
持续经营；
2.公司存在重大投资计划或重大现金支
出等事项发生。
公司是否进行现金方式分配利润，以及
以现金方式分配的利润占公司经审计
财务报表可供分配利润的比例须由公
司股东会审议通过。
（三）现金分红和股票股利在利润分
配中的顺序
公司在进行利润分配时，现金分红优先
于股票股利。当公司满足前述现金分红
条件时，应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，公
司董事会需就采用股票股利进行利润
分配的合理因素进行说明。 |
| 需求等因素，未进行现金分红或现金分
红水平较低原因的说明；
2.留存未分配利润的预计用途以及收益
情况；
3.公司在相应期间是否按照中国证监会
相关规定为中小股东参与现金分红决
策提供了便利；
4.公司为增强投资者回报水平拟采取的
措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润
为负值但合并资产负债表中未分配利
润为正值的，公司应当在利润分配相关
公告中披露公司控股子公司向母公司
实施利润分配的情况，以及公司为增强
投资者回报水平拟采取的措施。
（四）现金分红和股票股利在利润分
配中的顺序
公司在进行利润分配时，现金分红优先
于股票股利。当公司满足前述现金分红
条件时，应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，公
司董事会需就采用股票股利进行利润
分配的合理因素进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策。
公司在制定现金分红具体方案时，董事 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。
（四）公司发放股票股利的条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分
配的利润，在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和
分享企业价值考虑，当公司股票估值处
于合理范围内，公司可以发放股票股
利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，拟订
利润分配预案，并对其合理性进行充分
讨论，利润分配预案经审计委员会、董
事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司董事会在决策和形成利润分配预
案时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。 |
| 会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。
（五）公司发放股票股利的条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分
配的利润，在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和
分享企业价值考虑，当公司股票估值处
于合理范围内，公司可以发放股票股利,
具体方案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会审议通过。
（六）利润分配方案的审议程序
公司董事会综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,拟订
利润分配预案,并对其合理性进行充分
讨论,利润分配预案经董事会、监事会审
议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会在决策和形成利润分配预
案时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化、公司重大投资计划等，
确需对本章程规定的利润分配政策进
行调整或变更的，应当满足本章程规定
的条件，经详细论证后，履行相应的决 | （六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化、公司重大投资计划等，
确需对本章程规定的利润分配政策进
行调整或变更的，应当满足本章程规定
的条件，经详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东会的股东所持表
决权的 2/3以上通过。 |
| 策程序，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3以上通过。 | |
| 第一百六十二条 公司利润分配方案经
股东大会审议通过，或者董事会根据年
度股东大会审议通过的中期分红条件
和上限制定具体方案后，应当在 2个月
内实施完毕。 | 第一百六十二条 公司利润分配方案经
股东会审议通过，或者董事会根据年度
股东会审议通过的中期分红条件和上
限制定具体方案后，应当在 2个月内实
施完毕。 |
| 第一百六十三条 公司可以实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以
续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十六条 公司聘用会计师事务
所由董事会提议，股东大会审批。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送
出；
（三）以公告方式进行； | 第一百七十四条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件等通讯
方式送出；
（三）以公告方式进行； |
| （四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 | （四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 |
| 第一百七十一条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十三条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮递、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件、微信送出的，以
发送当日为送达日期；公司通知以电话
方式送出的，电话通知记录中记载的通
知日期为送达日期；以公告发出的，以
第一次公告刊登日期为送达日期。 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件等通讯方式送出
的，以通讯信息发送当日为送达日期；
以公告发出的，以第一次公告刊登日期
为送达日期。 |
| 新增条款 | 第一百七十九条 公司指定北京证券交
易所网站（http/www.bse.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增条款 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合 |
| 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在有关管理部门认可的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在有关管理部门认可的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在有
关管理部门认可的报纸上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在有
关管理部门认可的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定的最低限额公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； | 第一百九十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散； |
| （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司，人民法院决定予以解散
的。 | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司，人民法院决定予以解散
的。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百
八十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第一百八十七条 公司因本章程第一百
八十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 |
| | 偿责任。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当 |
| 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百九十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 第一百九十三条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百〇一条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条 公司投资者关系管理
工作应当严格遵守有关法律法规、部门
规章、业务规则的要求，不得在投资者
关系活动中以任何方式发布或者泄漏
未公开重大信息。投资者关系工作中，
公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项， | 第二百〇四条 公司投资者关系管理工
作应当严格遵守有关法律法规、部门规
章、业务规则的要求，不得在投资者关
系活动中以任何方式发布或者泄露未
公开重大信息。投资者关系工作中，公
司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项， |
| 包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）中国证监会及北京证券交易所规
定的其他事项；
（七）公司的其他相关信息。 | 包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程
序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和
挑战；
（九）中国证监会及北京证券交易所规
定的其他事项；
（十）公司的其他相关信息。 |
| 第一百九十七条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时公告；
（二）股东大会；
（三）一对一沟通；
（四）电话、传真、电子邮件；
（五）邮寄资料；
（六）媒体采访及报道；
（七）现场参观；
（八）网络会议；
（九）走访投资者。 | 第二百〇五条 公司与投资者沟通的方
式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）一对一沟通；
（四）电话、传真、电子邮件；
（五）投资者说明会；
（六）媒体采访及报道；
（七）现场参观；
（八）网络会议；
（九）走访投资者。 |
| 第一百九十八条 公司指定董事会秘书
担任投资者关系管理负责人，除非得到
明确授权，公司其他董事、监事、高级
管理人员和员工不得在投资者关系活
动中代表公司发言。 | 第二百〇六条 公司指定董事会秘书担
任投资者关系管理负责人，除非得到明
确授权，公司其他董事、高级管理人员
和员工不得在投资者关系活动中代表
公司发言。 |
| 第二百条 公司应当在不晚于年度股东
大会召开之日举办年度报告说明会，公
司董事长（或者总经理）、财务负责人、
董事会秘书、保荐代表人（如有）应当
出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。 | 第二百〇八条 公司应当在不晚于年度
股东会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责
人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。 |
| 第二百〇三条 公司与投资者之间发生
纠纷的，应当先行通过协商解决，协商
不成的，可以提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向公司所在地人民法院提起诉讼。 | 第二百一十一条 公司与投资者之间发
生纠纷的，应当先行通过协商解决，协
商不成的，可以向公司所在地人民法院
提起诉讼。 |
| 第二百〇四条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十二条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百〇五条 股东大会决议通过的章 | 第二百一十三条 股东会决议通过的章 |
| 程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百〇六条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百一十四条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 |
| 第二百〇七条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联交易，是指公司或者其合并
报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联方之间发生的可能引致转移资
源或者义务转移的事项。
（四）关联方，包括关联法人和关联自
然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制公司的法人或其
他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的
除公司及其控股子公司以外的法人或 | 第二百一十五条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联交易，是指公司或者其合并
报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联方之间发生的可能引致转移资
源或者义务转移的事项。
（四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（五）关联方，包括关联法人和关联自
然人。 |
| 其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
4.直接或间接持有公司 5%以上股份的
法人或其他组织；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6.中国证监会、北京证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
1.直接或间接持有公司 5%以上股份的
自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人的董
事、监事及高级管理人员；
4.上述第 1、2项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形 | 具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：
1. 直接或者间接地控制公司的法人或
其他组织；
2. 由前项所述法人直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3. 关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
4. 直接或间接持有公司 5%以上股份的
法人或其他组织，及其一致行动人；
5. 在过去 12个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6. 中国证监会、北京证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的
自然人；
2. 公司董事及高级管理人员；
3. 直接或者间接地控制公司的法人的
董事、监事及高级管理人员；
4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切 |
| 之一的；
6.中国证监会、北京证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的自然人。 | 的家庭成员，包括配偶、父母、年满十
八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5. 在过去 12个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6. 中国证监会、北京证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 第二百〇八条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 | 第二百一十六条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。本章程各条款与法
律法规不符的以法律法规为准。 |
| 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”“以
内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多
于”“超过”“过”不含本数。 |
| 新增条款 | 第二百一十八条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| 新增条款 | 第二百一十九条 本章程经股东会审议
通过后生效。 |
| 第二百一十一条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 删除条款 |
| 第二百一十二条 本章程经股东大会审
议通过后施行。 | 删除条款 |
