美之高(834765):第四届董事会第五次会议决议
深圳市美之高科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 26日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 21日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长黄华侨先生 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次董事会的召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2025年半年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-037）、《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-038）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 该议案涉及的财务数据已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-039）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 该议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《取消监事会、变更注册资本并拟修订<公司章程>》议案 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》的事项前，公司第四届监事会尚需继续履行相关监督职能。 公司于2025年6月9日实施2024年年度权益分派，公司转增20,058,479股，新增注册资本人民币 20,058,479元，公司总股本由 69,613,044股变更为89,671,523股，注册资本由人民币69,613,044.00元变更为89,671,523.00元，《公司章程》相关条款拟进行相应修订。 公司董事会拟提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，授权有效期至相关事项全部办理完毕止，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理局核准登记结果为准。 具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）发布的《关于取消监事会、变更注册资本并拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-076）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《制定及修订公司部分内部管理制度》议案 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度， 同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 4.01：《修订<股东会议事规则>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《股东会议事规则》（公告编号：2025-044）； 4.02：《修订<董事会议事规则>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会议事规则》（公告编号：2025-045）； 4.03：《修订<独立董事专门会议工作制度>》，具体内容详见公司于2025年8月 27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-046）； 4.04：《修订<独立董事工作制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-047）； 4.05：《修订<总经理工作细则>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《总经理工作细则》（公告编号：2025-048）； 4.06：《修订<董事会秘书工作细则>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-049）； 4.07：《修订<关联交易管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-050）； 4.08：《修订<利润分配管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-051）； 4.09：《修订<对外担保管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-052）； 4.10：《修订<对外投资管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-053）； 4.11：《修订<信息披露管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-054）； 4.12：《修订<舆情管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《舆情管理制度》（公告编号：2025-055）； 4.13：《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》，具体内容详见公司于 2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-056）； 4.14：《修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-057）； 4.15：《修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>》，具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》（公告编号：2025-058）； 4.16：《修订<内部审计制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《内部审计制度》（公告编号：2025-059）； 4.17：《修订<承诺管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《承诺管理制度》（公告编号：2025-060）； 4.18：《修订<投资者关系管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-061）； 4.19：《修订<募集资金管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-062）； 4.20：《修订<累积投票实施细则>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《累积投票实施细则》（公告编号：2025-063）； 4.21：《修订<网络投票实施细则>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《网络投票实施细则》（公告编号：2025-064）； 4.22：《修订<董事会审计委员会工作细则>》，具体内容详见公司于2025年8月 27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-065）； 4.23：《修订<董事会提名委员会工作细则>》，具体内容详见公司于2025年8月 27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-066）； 4.24：《修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-067）； 4.25：《修订<董事会战略委员会工作细则>》，具体内容详见公司于2025年8月 27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-068）； 4.26：《修订<子公司管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《子公司管理制度》（公告编号：2025-069）； 4.27：《制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-070）； 4.28：《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-071）； 4.29：《制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-072）； 4.30：《制定<会计师事务所选聘制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-073）； 4.31：《制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>》，具体内容详见公司于 2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-074）； 4.32：《制定<重大信息内部报告制度>》，具体内容详见公司于2025年8月27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-075）； 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 本议案子议案 4.01、4.02、4.03、4.04、4.07、4.08、4.09、4.10、4.15、4.17、4.19、4.20、 4.21、4.28、4.30尚需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《聘任证券事务代表》议案 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟聘任臧玉洁女士担任公司证券事务代表，任职期限至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《证券事务代表任命公告》（公告编号 2025-042）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《提请召开公司 2025年第一次临时股东会》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2025 年 8 月 27日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-043）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《深圳市美之高科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》 （二）《深圳市美之高科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第六次会议决 议》 深圳市美之高科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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