美之高(834765):信息披露管理制度
深圳市美之高科技股份有限公司 信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市美之高科技股份有限公司于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过关于《制定及修订公司部分内部管理制度》议案之子议案 4.11修订《信息披露管理制度》，表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为加强深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性、公平性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、北京证券交易所上市公司业务办理指南以及《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密等事务时适用本制度。公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。 第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（ “重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 第五条 董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 第六条 公司应当向北京证券交易所报备董事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。公司的董事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2个交易日内将最新资料向北京证券交易所报备。 第七条 董事和高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。公司新任董事、高级管理人员应当按北京证券交易所相关规定的要求及时签署上述承诺书并报备。 第八条 公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间，并应当保证公告披露内容的一致性。公司应当披露其指定媒体的网站名称及网址。若信息披露媒体发生变化，应当及时披露媒体及网站变更信息。 第九条 除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本制度和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。 第十条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、北京证券交易所认为需要披露的，公司应当披露。 第二章 定期报告 第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司应当按照中国证监会及北京证券交易所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。 公司应当按照中国证监会、北京证券交易所行业信息披露有关规定的要求在年度报告中披露相应信息。 第十二条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十三条 公司应当在定期报告中充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十四条 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 第十五条 公司应当与北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京证券交易所根据预约情况统筹安排。 公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。 第十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，由董事会审议后提交股东会审议。 第十七条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起 2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。公司业绩快报的主要财务数据和指标同比增减变动幅度达 30%以上的，应当说明增减变动的主要原因。 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。 存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性的，公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况及影响程度。 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉，并说明差异产生原因。 第十八条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十九条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： (一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； (二) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； (三) 中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。 第二十条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或北京证券交易所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明 第二十一条 公司年度报告中出现下列情形之一的，北京证券交易所对股票交易实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告： （一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 5000万元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 5000万元； （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告； （四）中国证监会及其派出机构行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第一、二项情形的； （五）北京证券交易所认定的其他情形。 前述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，营业收入应当扣除不具备商业实质的收入。负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。 第三章 临时报告 第一节 一般规定 第二十二条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十三条 公司应当按照中国证监会、北京证券交易所有关规定编制并披露临时报告。公司应当按照中国证监会、北京证券交易所行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。 第二十四条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第二十五条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第二十六条 公司控股子公司发生本制度第三章第三节至五节规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。 第二十七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第二节 董事会、股东会决议 第二十八条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第二十九条 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三十条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 第三十一条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第三节 交易事项 第三十二条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第三十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。 第三十五条 公司拟对外提供任何担保的（含合并报表范围内的全资子公司或控股子公司），均应事先按照《上市规则》及《公司章程》规定提交公司董事会或股东会审议，并及时披露相关公告。 第四节 关联交易 第三十六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生第三十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三十七条 公司应当及时披露按照《上市规则》及《公司章程》规定须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第三十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据《公司章程》等规定提交股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十九条 公司与关联方的交易，按照北京证券交易所治理相关规则免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。 第五节 其他重大事件 第四十条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第四十一条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。 第四十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果， 以及判决、裁决执行情况等。 第四十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第四十四条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。 第四十五条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，并发布澄清公告。 第四十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 第四十七条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关规定披露相关公告。 第四十八条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。 第四十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第五十条 北京证券交易所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司应当及时披露。 第五十一条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十三条的规定。 第五十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、高级管理人员发生变动； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十三条的规定。 公司发生前款第十六、十七项规定情形，可能触及重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第五十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）开展与主营业务行业不同的新业务； （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第五十四条 公司控股股东和持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过 3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过 6个月；拟在 3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第一项规定履行披露义务外，还应当按照北京证券交易所的规定在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。 公司控股股东和持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。 第五十五条 公司控股股东和持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北京证券交易所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按本制度第五十四条第二款的规定履行持续信息披露义务。 第五十六条 实际控制人、大股东通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用本制度第五十四条、第五十五条的规定。 第四章 信息披露事务管理 第一节 信息披露义务人与责任 第五十七条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第五十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第五十九条 公司董事和董事会以及公司其他高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第六十条 公司各部门、各控股子公司的主要负责人应当督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。 第二节 重大信息的报告 第六十一条 公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应当在可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报告。 公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门、本公司报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六十二条 董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据《监管办法》、《上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事会汇报。 第六十三条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第六十四条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。 第六十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。 第六十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第三节 信息披露文件的编制与披露 第六十七条 定期报告的编制与披露： （一） 公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。 （二） 公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。 （三） 董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司经理、财务总监等高级管理人员予以协助。 定期报告的披露程序： （一） 公司财务负责人、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报告披露时间，报董事长批准； （二） 董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求及材料上报时间； （三） 相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料进行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性。 （四） 董事会办公室负责汇总各项材料，依照北京证券交易所的格式要求编制定期报告草案，在公司管理层审核后，经董事长初审并提交董事会会议审议，同时提交公司审计委员会进行审核； （五） 董事会对定期报告进行审议，并形成决议；审计委员会对定期报告进行审议，并以决议形式提出书面审核意见； （六） 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （七） 董事长签发定期报告，并加盖公司公章； （八） 董事会秘书对定期报告进行审查并披露。 第六十八条 临时报告的编制与披露： 临时报告的编制由董事会秘书组织完成。 （一）公司涉及股东会、董事会等会议决议，中介机构意见等的信息披露，遵循以下程序： 1. 董事会办公室根据股东会、董事会会议召开情况及决议内容编制临时报告； 2. 董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事长审核，中介机构意见由中介机构签字或盖章； 3. 董事会秘书对临时报告进行审核并披露。 （二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，应履行以下审批手续后方可公开披露： 1. 相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按照要求提供相应材料； 2. 董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董事会秘书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向北京证券交易所咨询； 3. 董事会办公室根据相关材料，依照北京证券交易所要求编制涉及信息披露事项的临时报告； 4. 董事会秘书、董事长审核； 5. 董事会秘书对临时报告进行审核并披露。 第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 第六十九条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时按相关规定履行信息披露义务。 第七十条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事会批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第五节 责任追究与处理措施 第七十一条 董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。 第七十二条 北京证券交易所对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查，发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询、予以公开澄清等方式，要求公司及其他信息披露义务人、证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、完整。 第七十三条 在信息披露和管理工作中发生失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。 第七十四条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北京证券交易所提出申请，对其实施监管措施。 第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理 第七十五条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会秘书负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限与公司经营期限相同。 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保管期限与公司经营期限相同。 第七十六条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。 第五章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任 第七十七条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第七十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第七十九条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第八十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 第八十一条 公司未公开信息知情人的范围包括： （一） 公司的董事、高级管理人员； （二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关未公开信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； （六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取未公开信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取未公开信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。 第八十二条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时发布澄清公告披露。 第六章 附则 第八十四条 本规则下列用语具有如下含义： （一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性文件、本规则和北京证券交易所其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。 （二）及时，是指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的两个交易日内。 （三）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等。 （四）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 （五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）： 1．为公司持股 50%以上的控股股东； 2．可以实际支配公司股份表决权超过 30%； 3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响； 5．中国证监会或北京证券交易所认定的其他情形。 （八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 5．在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第 2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2．公司董事及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员； 4．上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 （十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 （十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。 （十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 （十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 （十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见）。 （十五）证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构等。 （十六）本规则中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。 第八十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第八十六条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。 第八十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 深圳市美之高科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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