| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》、《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所股票上市规则》和其他有
关规定，制订本章程。 |
| 第二条 深圳市美之高科技股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他法律法规及规范性文件的规
定，由深圳市美高塑胶金属制品有限公
司依法整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，经深圳市市
场监督管理局注册登记，取得企业法人
营业执照。 | 第二条 深圳市美之高科技股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他法律法规及规范性文件的规
定，由深圳市美高塑胶金属制品有限公
司依法整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，经深圳市市
场监督管理局注册登记，取得企业法人
营业执照， 营 业 执 照 号 |
| | 91440300738848016N。
公司于2021年5月21日经中国证券监
督管理委员会证监许可〔2021〕1781
号核准，向不特定合格投资者公开发行
人民币普通股13,913,044股，于2021
年11月15日在北京证券交易所上市。 |
| 第三条 公司注册名称
中文全称：深圳市美之高科技股份
有限公司 | 第三条 公司注册名称
中文全称：深圳市美之高科技股份
有限公司
英文全称 :SHENZHEN MEIZHIGAO
TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 第四条 公司住所：深圳市龙岗区坪地
街道坪东社区康明路10号。 | 第四条 公司住所：深圳市龙岗区坪地
街道坪东社区康明路 10号，邮政编码
为518117。 |
| 第五条 公司注册资本为人民币
6,961.3044万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币
8,967.1523万元。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第八条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、总经理和其他高级管
理人员。 |
| 第十条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 | 第十条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。 |
| 第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值一元。 | 第十五条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值一元。 |
| 第十七条 公司股份总数为6,961.3044
万股，全部为普通股。 | 第十七条 公司已发行的股份总数为
8,967.1523万股，全部为普通股。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施
股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国
家有权机构批准的其他方式。 | 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份（包括
实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国
家有权机构规定的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； | 第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； |
| （二） 与持有公司股票的其他公
司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司因本条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月 | （二） 与持有公司股票的其他公
司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司因本条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司因本条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五） |
| 内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，应当按照相
关法律法规规定履行信息披露义务。 | 项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份，应当按照相
关法律法规规定履行信息披露义务。 |
| 第二十二条 公司的股份可以依法转
让。发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第二十二条 公司的股份应当依法转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 第二十三条 公司不接受公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十三条 公司不接受公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十四条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司提供的凭证建立股东
名册。公司应将股东名册置备于公司，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第二十四条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司提供的凭证建立股东
名册。公司应将股东名册置备于公司，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第二十五条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第二十五条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第二十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 | 第二十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 章程规定的其他权利。 | |
| 第二十七条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第二十七条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第二十八条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 第二十八条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判 |
| | 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第二十九条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第二十九条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 | 第三十条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 |
| 定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》相关规
定书面请求全资子公司的监事会（如
有）、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 | 第三十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 |
| 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第三十二条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 第三十三条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十三条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、
法规及章程规定，给公司及社会公众股
股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司股东及其关联方不得以任何方式 | 第三十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有 |
| 占用或者转移公司资金、资产及其他资
源。公司股东及关联方与公司发生关联
交易，应当严格按照本章程相关规定履
行董事会、股东大会的审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。股东及
其关联方违反前述规定，给公司造成损
失的，公司股东应承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员有义务
维护公司资金、资产及其他资源不被公
司股东及其关联方占用或者转移。 | 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第三十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第三十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议
（十二）审议批准本章程第三十五条规
定的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）公司发生的交易（关联交易、
对外担保、受赠现金资产、单纯减免公 | 第三十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议
（九）审议批准本章程第三十八条规定
的担保事项；
（十）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十一）公司发生的交易（关联交易、
对外担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以 |
| 司义务的债务除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
2. 交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5,000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元；
5. 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | 上；
2. 交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5,000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元；
5. 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使 | 行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北京证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第三十五条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他担保。
除上述规定须经股东大会审议通
过的事项外，公司所有其他对外担保事
项须经董事会审议通过。股东大会审议 | 第三十八条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司
股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他担保。 |
| 前款第（四）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。 | 除上述规定须经股东会审议通过
的事项外，公司所有其他对外担保事项
须经董事会审议通过。股东会审议前款
第（五）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。 |
| 第三十六条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000万
元的交易，应当参照第三十七条提供评
估报告或者审计报告，提交股东大会审
议。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
由独立董事专门会议审议，并经全体独
立董事过半数同意后提交董事会审议
并及时披露。
公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。 | 第三十九条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000万
元的交易，应当参照第四十条提供评估
报告或者审计报告，提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审
计或评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
由独立董事专门会议审议，并经全体独
立董事过半数同意后提交董事会审议
并及时披露。
公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。 |
| 公司不得直接或者通过子公司向
董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 公司不得直接或者通过子公司向
董事、高级管理人员提供借款。 |
| 第三十七条 交易标的为股权且达到第
三十四条第（十四）项规定标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报
告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过一年。审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照前款的规定提供评估
报告或审计报告，提交股东大会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 | 第四十条 交易标的为股权且达到本章
程规定标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；
交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超过
六个月，评估报告的评估基准日距离评
估报告使用日不得超过一年。审计报告
和评估报告应当由符合《证券法》规定
的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照前款的规定提供评估
报告或审计报告，提交股东会审议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 |
| 第三十八条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 | 第四十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 |
| 数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第三十九条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。 | 第四十二条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或便于更多股东参加的地
点。 |
| 第四十条 公司召开股东大会时应当聘
请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第四十三条 公司召开股东会时应当聘
请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第四十一条 股东大会由董事会依法召
集，由董事长主持。 | 第四十四条 股东会由董事会依法召
集，由董事长主持。 |
| 第四十二条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案 | 第四十五条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 |
| 后 10日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理由。 | 提案后 10日内作出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应说明理由。 |
| 第四十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内作出同意或不同意召开临时 | 第四十六条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10日内作出同意或 |
| 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上已发行
有表决权股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第四十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。在
股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 | 第四十七条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会。审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。在股东会
决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 |
| 第四十五条 对于监事会或股东自行召 | 第四十八条 对于审计委员会或股东自 |
| 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册，并及时履行信息披露义务。
董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。 | 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册，并及时履行信息披露义
务。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。 |
| 第四十六条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第四十九条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第四十七条 股东大会提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第五十条 股东会提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
法律法规和本章程第四十七条规定的 | 第五十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发 |
| 提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法
律法规和本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第四十九条 召集人应在年度股东大会
召开 20日前通知各股东，临时股东大
会应于会议召开15日前通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。 | 第五十二条 召集人应在年度股东会召
开 20日前通知各股东，临时股东会应
于会议召开15日前通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。 |
| 第五十条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， | 第五十三条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号
码。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股
权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于7个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变
更。 | 股东会采用网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股权登
记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分
说明董事、监事候选人的详细情况，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第五十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中应充分说明董事候
选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十二条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个交易日以公
告形式通知全体股东并说明详细原因。 | 第五十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个交易日以公告
形式通知全体股东并说明详细原因。 |
| 第五十三条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 | 第五十六条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以 |
| 加以制止并及时报告有关部门查处。 | 制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第五十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第五十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第五十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第五十七条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 第五十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人 | 第六十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人 |
| 或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十一条 股东大会召开时，公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员可以列席
会议。 | 第六十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。股东会
召开时，公司董事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员可
以列席会议。 |
| 第六十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第六十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十三条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大 | 第六十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会 |
| 会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十四条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第六十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第六十五条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第六十七条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第六十七条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第六十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第六十八条 股东大会召集人应当保证 | 第八十条 股东会召集人应当保证会议 |
| 会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、会议
记录人、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、会议记录人、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六十九条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
北京证券交易所报告。 | 第七十一条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北京证券交
易所报告。 |
| 第七十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十二条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 第七十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； | 第七十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； |
| （三）决定有关董事、监事报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | （三）决定有关董事报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第三十五条规定的担保事
项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产，涉及资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%；
（六）股权激励计划、员工持股计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第七十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第三十八条规定的担保事
项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保，涉及资产总额
或者成交金额连续十二个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产
30%；
（六）股权激励计划、员工持股计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第七十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第七十五条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享 |
| 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。征集投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。 | 有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征
集其在股东会上的投票权。征集投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有偿
的方式进行。 |
| 第七十四条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充
分说明非关联股东的表决情况。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
审议有关关联交易事项，关联关系
股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系； | 第七十六条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议应当充分
说明非关联股东的表决情况。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
审议有关关联交易事项，关联关系
股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系； |
| （三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决；
（六）未能出席股东大会的关联股东，
不得就该事项授权代理人代为表决，其
代理人也应参照本款有关关联股东回
避的规定予以回避。 | （三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决；
（六）未能出席股东会的关联股东，不
得就该事项授权代理人代为表决，其代
理人也应参照本款有关关联股东回避
的规定予以回避。 |
| 第七十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第七十七条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第七十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第七十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第七十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名下一届董事会的 | 第七十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事提名的方式
和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名下一届董事会的 |
| 董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名非由职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会、监事会进行资格审
查，通过后提交股东大会选举。
董事、监事候选人应当在股东大会
会议召开之前作出承诺，同意接受提
名，承诺所披露的董事、监事候选人资
料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责。
股东大会选举两名及以上非独立
董事、独立董事或监事时，实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东提名的董事候选人，由现任
董事会进行资格审查，通过后提交股东
会选举。
董事候选人应当在股东会会议召
开之前作出承诺，同意接受提名，承诺
所披露的董事候选人资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
股东会选举两名及以上非独立董
事、独立董事时，实行累积投票制。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进
行。 |
| 第七十八条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意 | 第八十条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。 |
| 票。
除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不应对提案进行搁置或不予表决。 | 除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不
应对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第七十九条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十一条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十一条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第八十三条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
公司股东大会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、 | 第八十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
公司股东会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、 |
| 员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所
业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所
业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第八十三条 股东大会会议结束后，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十五条 股东会会议结束后，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第八十六条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第八十六条 股东大会决议应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第八十八条 股东会决议应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第八十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。 | 第八十九条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。 |
| 第八十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。 | 第九十条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间在股东会决议
通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。 |
| 第八十九条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十一条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2个月内实施具体方
案。 |
| 第九十条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； | 第九十二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； |
| （七）被北京证券交易所采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，
该选举或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职
务。 | （七）被证券交易所采取认定其不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满的；
（八）中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，
该选举或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十一条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事总计人数不得违
反法定人数的要求。 | 第九十三条 董事由股东会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事总计人数不得违
反法定人数的要求。 |
| 第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 | 第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 |
| 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及 |
| | 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
（五）项规定。 |
| 第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当依法对公司定期报告是否真
实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒
绝签署。董事对定期报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或存在异
议的，应当说明具体原因并公告；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 | 第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董事
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当依法对公司定期报告是否真
实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒
绝签署。董事对定期报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或存在异
议的，应当说明具体原因并公告； |
| 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，
应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。 | 第九十六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，
应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。 |
| 第九十五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务，公司应当在 60日内完成董事
补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第九十七条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务，公司应当在 60日内完成董事
补选。 |
| 第九十六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续。其 | 第九十八条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 |
| 对公司和股东承担的忠实义务在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间
内、以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 | 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续。其对公司和股东承
担的忠实义务在辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内、以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增 | 第九十九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第九十八条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百〇一条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百〇二条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 |
| | 询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 第一百〇二条 独立董事候选人应当具
有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职 | 第一百〇六条 独立董事候选人必须保
持独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职 |
| 的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》相关规定，
与公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 | 的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《北京证券交
易所股票上市规则》相关规定，与公司
不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 第一百〇三条 独立董事候选人应无下
列不良记录：
（一）存在《公司法》或本章程规定的
不得担任董事、监事、高级管理人员的
情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（三）被全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）或者证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期 | 第一百〇七条 独立董事候选人应无下
列不良记录：
（一）存在《公司法》或本章程规定的
不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（三）被全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）或者证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、高级管理人员的纪律
处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 |
| 货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国
股转公司或证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事
会提议召开股东大会予以解除职务，未
满十二个月的；
（九）北京证券交易所规定的其他
情形。 | 或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国
股转公司或证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事
会提议召开股东会予以解除职务，未满
十二个月的；
（九）北京证券交易所规定的其他
情形。 |
| 第一百〇五条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发 | 第一百〇九条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发 |
| 出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者本章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。当两
名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
（三）公司应提供独立董事履行职
责所必要的工作条件和人员支持。指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。公
司董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
（四）独立董事行使职权时，公司
董事、高级管理人员等有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费
用。 | 出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者本章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。当两
名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
（三）公司应提供独立董事履行职
责所必要的工作条件和人员支持。指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。公
司董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
（四）独立董事行使职权时，公司
董事、高级管理人员等有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费
用。 |
| （六）公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。 | （六）公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东会审议通
过，并在公司年报中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及其主要
股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百〇八条 公司建立独立董事专门
会议制度，定期或者不定期召开独立董
事专门会议，对本章程第一百〇六条、
第一百〇七条第一款第（一）至（三）
项所列事项进行审议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百一十二条 公司建立独立董事专
门会议制度，董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议，对本章程第一百一十条、第一
百一十一条第一款第（一）至（三）项
所列事项进行审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 第一百一十一条 独立董事每年在公司 | 第一百一十五条 独立董事每年在公司 |
| 的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第一百一十三条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。 | 第一百一十七条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十四条 独立董事发现公司存
在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北京证券交易
所报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事
会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且
造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害 | 第一百一十八条 独立董事发现公司存
在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北京证券交易
所报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事
会或股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且
造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害 |
| 中小股东合法权益的情形。 | 中小股东合法权益的情形。 |
| 第一百一十五条 出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向北京证券交易
所和公司所在地中国证监会派出机构
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的；
（三）董事会会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时，两名及以上
独立董事书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会未予
以采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。 | 第一百一十九条 出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向北京证券交易
所和公司所在地中国证监会派出机构
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的；
（三）董事会会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时，两名及以上
独立董事书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会未予
以采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。 |
| 第一百一十六条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告，述职报告
最迟应当在发布召开年度股东大会通
知时披露。述职报告应当包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董 | 第一百二十条 独立董事应当向公司年
度股东会提交述职报告，述职报告最迟
应当在发布召开年度股东会通知时披
露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况； |
| 事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百〇六条、第一百
二十八条、第一百二十九条、第一百三
十条所列事项进行审议和行使本章程
第一百〇七条所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。 | （三）对本章程第一百一十条、第一百
四十九条、第一百五十条、第一百五十
三条、所列事项进行审议和行使本章程
第一百一十一条所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。 |
| 第一百一十七条 独立董事候选人应当
就其是否符合《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第1号——独立董事》
有关独立董事任职条件、任职资格及独
立性要求做出声明与承诺并披露。
公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。独立董事
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人，并应当就独立董事候选人是否符合
任职条件和任职资格及是否存在影响 | 第一百二十一条 独立董事候选人应当
就其是否符合《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第1号——独立董事》
有关独立董事任职条件、任职资格及独
立性要求作出声明与承诺并披露。
公司董事会、单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。独立董事提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人，并应当
就独立董事候选人是否符合任职条件
和任职资格及是否存在影响其独立性 |
| 其独立性的情形进行审慎核实，并就核
实结果做出声明与承诺并披露。 | 的情形进行审慎核实，并就核实结果作
出声明与承诺并披露。 |
| 第一百一十八条 公司最迟应当在发布
召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，披露《独立董事提名人声明
与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
和提名委员会的审查意见，并保证公告
内容的真实、准确、完整，并按照北京
证券交易所的要求报送独立董事资格
审查的有关材料，包括《独立董事提名
人声明与承诺》《独立董事候选人声明
与承诺》《独立董事候选人履历表》等
文件。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事
会的书面意见。 | 第一百二十二条 公司最迟应当在发布
召开关于选举独立董事的股东会通知
公告时，披露《独立董事提名人声明与
承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
和提名委员会的审查意见，并保证公告
内容的真实、准确、完整，并按照北京
证券交易所的要求报送独立董事资格
审查的有关材料，包括《独立董事提名
人声明与承诺》《独立董事候选人声明
与承诺》《独立董事候选人履历表》等
文件。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事
会的书面意见。 |
| 第一百一十九条 公司董事会应当对监
事会或公司股东提名的独立董事候选
人的任职资格和独立性进行核查，发现
候选人不符合相关要求的，应当要求提
名人撤销对该独立董事候选人的提名，
并及时披露。 | 第一百二十三条 公司董事会应当对公
司股东提名的独立董事候选人的任职
资格和独立性进行核查，发现候选人不
符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名，并及时披
露。 |
| 第一百二十条 公司董事会、独立董事
候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回复北京证券交易所的反馈，
并按要求及时向北京证券交易所补充
有关材料。未按要求及时回答问询或补
充有关材料的，北京证券交易所将根据
现有材料在规定时间内进行审查并决
定是否对独立董事候选人的任职资格 | 第一百二十四条 公司董事会、独立董
事候选人、独立董事提名人应当在规定
时间内如实回复北京证券交易所的反
馈，并按要求及时向北京证券交易所补
充有关材料。未按要求及时回答问询或
补充有关材料的，北京证券交易所将根
据现有材料在规定时间内进行审查并
决定是否对独立董事候选人的任职资 |
| 和独立性提出异议。
北京证券交易所自收到公司报送的材
料之日起5个交易日内，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可
以履行决策程序选举独立董事。
对于北京证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》及本
章程的规定延期召开或者取消股东大
会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应当对独立董事候选人是否
被北京证券交易所提出异议的情况进
行说明。 | 格和独立性提出异议。
北京证券交易所自收到公司报送的材
料之日起5个交易日内，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可
以履行决策程序选举独立董事。
对于北京证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东会
选举为独立董事，并应根据《北京证券
交易所股票上市规则》及本章程的规定
延期召开或者取消股东会，或者取消股
东会相关提案。
公司召开股东会选举独立董事时，公司
董事会应当对独立董事候选人是否被
北京证券交易所提出异议的情况进行
说明。 |
| 第一百二十四条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百二十八条 公司设董事会，对股
东会负责。 |
| 第一百二十六条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 | 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘用或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）制定、实施公司股权激励计划、
员工持股计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程及股东大会授予的其他职权。 | 式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘用或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）制定、实施公司股权激励计划、
员工持股计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程及股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，各委员会的成员均由三名
董事组成，其中审计委员会、薪酬与考 | 删除 |
| 核委员会、提名委员会中独立董事应当
占半数以上并担任召集人，审计委员会
应由独立董事中会计专业人士担任召
集人。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。 | |
| 第一百二十八条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。 | 删除 |
| 第一百二十九条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案， | 删除 |
| 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 删除 |
| 第一百三十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百三十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百三十二条 董事会拟定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百三十二条 董事会拟定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百三十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）公司发生的交易（关联交易、
对外担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2. 交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产 10%以上，且超过 1000万
元；
3. 交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1000万元； | 第一百三十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）公司发生的交易（关联交易、
对外担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2. 交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产 10%以上，且超过 1000万
元；
3. 交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1000万元； |
| 4. 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元；
5. 交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
1. 公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
董事会审议对外担保事项时，除应
遵守本章程第三十五条的规定外，还应
严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。 | 4. 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元；
5. 交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
1. 公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
董事会审议对外担保事项时，除应
遵守本章程第三十八条的规定外，还应
严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。 |
| 第一百三十五条 董事长行使下列职
权： | 第一百三十五条 董事长行使下列职
权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事长因特殊原因不能主持召集
股东大会或者董事会会议的，可授权
（但应有其签字的书面授权书）其他董
事主持召集股东大会或董事会会议；
（七）除需要由董事会或股东大会审议
的其他交易等事项，由董事长决定。
（八）董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事长因特殊原因不能主持召集
股东会或者董事会会议的，可授权（但
应有其签字的书面授权书）其他董事主
持召集股东会或董事会会议；
（七）除需要由董事会或股东会审议的
其他交易等事项，由董事长决定。
（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日前以书面通知全体董事和监事。董
事会会议议题应当事先拟定，并提供足
够的决策材料。 | 第一百三十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日前以书面通知全体董事。董事会会
议议题应当事先拟定，并提供足够的决
策材料。 |
| 第一百三十八条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、监事会、董事
长和总经理，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十八条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百四十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 | 第一百四十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联 |
| 得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百四十八条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，各委员会的成员均由三名
董事组成，其中薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事应当占半数以上
并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十九条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 |
| | 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百五十条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司董事会审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百五十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百五十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 |
| | 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百五十条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息 | 第一百五十七条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息 |
| 披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系关联和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真
实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规、北京证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义务；
（七）协助独立董事履行职责，督促董
事、监事和高级管理人员遵守证券法律
法规、北京证券交易所其他相关规定及
公司章程，切实履行其所作出的承诺； | 披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系关联和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，
参加股东会、董事会会议、审计委员会
会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真
实情况；
（六）组织董事和高级管理人员进行证
券法律法规、北京证券交易所其他相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的权利和义务；
（七）协助独立董事履行职责，督促董
事和高级管理人员遵守证券法律法规、
北京证券交易所其他相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺； |
| 第一百五十四条 本章程第九十条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠
实义务和第九十三条第（四）、（五）、
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以 | 第一百六十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专 |
| 上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。 | 业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百五十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其
他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非
由公司股东大会及董事会审议决策的
事项，由总经理负责决策。公司的日常
经营事项由总经理决策。 | 第一百六十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其
他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非
由公司股东会及董事会审议决策的事
项，由总经理负责决策。公司的日常经
营事项由总经理决策。 |
| 第一百五十八条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情
况；资金运用情况和盈亏情况。总经理 | 第一百六十五条 总经理应当根据董事
会或者审计委员会的要求，向董事会或
者审计委员会报告公司重大合同的签
订、执行情况；资金运用情况和盈亏情 |
| 必须保证报告的真实性。 | 况。总经理必须保证报告的真实性。 |
| 第一百六十一条 总经理工作规则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十八条 总经理工作规则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百六十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百六十四条 本章程第九十条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。 | 删除 |
| 第一百六十五条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义 | 删除 |
| 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | |
| 第一百六十六条 监事的任期每届3年。
监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百六十七条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。监事任期届满未及时
改选，职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一
或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。发
生上述情形的，公司应当在 60天内完
成监事补选。拟辞职监事的辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。 | 删除 |
| 第一百六十八条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | 删除 |
| 第一百六十九条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百七十条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担 | 删除 |
| 赔偿责任。 | |
| 第一百七十一条 公司设监事会，监事
会由 3名监事组成，监事会设监事会主
席 1名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百七十二条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进
行审核；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；向
董事会通报或者向股东大会报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； | 删除 |
| （七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监事
会会议，回答所关注的问题。 | |
| 第一百七十三条 监事会每 6个月至少
召开一次会议。会议通知应当提前 10
日以书面方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前5日以书面
方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
每一监事享有一票表决权，表决以
记名方式进行表决。
监事会作出决议应当经半数以上
监事通过。 | 删除 |
| 第一百七十四条 监事会拟定监事会议
事规则，明确监事会的职责，以及监事
会召集、召开、表决等程序，规范监事
会运行机制，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则作为本章
程的附件。 | 删除 |
| 第一百七十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。 | 删除 |
| 第一百七十六条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他
监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。监事会会议议题应当事先拟定，
并提供相应的决策材料。 | 删除 |
| 第一百八十条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内编制公司年度报告。
在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内编制半年度报告。公司可以视具体
需要编制相关临时报告。 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告。在每一会计年度上半年结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券 |
| | 交易所报送并披露半年度报告。公司可
以视具体需要编制相关临时报告。 |
| 第一百八十一条 上述财务会计年度报
告、半年度报告及临时报告均应按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制，并依法及时披露。公司除法定
的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百七十五条 上述财务会计年度报
告、半年度报告及临时报告均应按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制，并依法及时披露。公司除法定
的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百八十二条 公司制定《利润分配
制度》明确利润分配相关事项。 | 第一百七十六条 公司制定《利润分配
管理制度》，明确利润分配相关事项。 |
| 第一百八十三条 公司应重视投资者特
别是中小投资者的权益，制定持续、稳
定的利润分配政策。根据有关法律、法
规和《公司章程》，公司税后利润按下
列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前项规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所 | 第一百七十七条 公司应重视投资者特
别是中小投资者的权益，制定持续、稳
定的利润分配政策。根据有关法律法规
和《公司章程》，公司税后利润按下列
顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前项规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所 |
| 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但《公司章程》规定不按持股比
例分配的除外。 | 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但《公司章程》规定不按持股比
例分配的除外。
（五）股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以在《公司法》
允许的前提下使用资本公积金。法定公
积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 | 第一百七十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以在《公司
法》允许的前提下使用资本公积金。法
定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十五条 公司利润分配方案经
股东大会审议通过，或者董事会根据年
度股东大会审议通过的中期分红条件
和上限制定具体方案后，应当在2个月
内实施完成。根据有关规定利润分配事
项需经有权部门事前审批的除外。 | 第一百七十九条 公司利润分配方案经
股东会审议通过，或者董事会根据年度
股东会审议通过的中期分红条件和上
限制定具体方案后，应当在2个月内实
施完成。根据有关规定利润分配事项需
经有权部门事前审批的除外。 |
| 第一百八十六条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司应当实行持续、稳定的利润分配政
策，应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配 | 第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应当实行持续、稳定的利润分配政
策，应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，并符合法律、 |
| 政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的有关规定。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力，并坚持如下原则：
1. 按法定顺序分配的原则；
2. 存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3. 公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利，公司具备现金分红
条件的，应优先采取现金的方式分配利
润。
（三）现金分配的条件
公司现金股利政策目标为剩余股利，在
同时满足如下具体条件时应当实施现
金分红：
1. 公司该年度或半年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2. 公司累计可供分配利润为正值，且
当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元；
3. 审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）；
4. 公司无重大投资计划或重大现金支 | 法规的有关规定。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力，并坚持如下原则：
1. 按法定顺序分配的原则；
2. 存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3. 公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利，公司具备现金分红
条件的，应优先采取现金的方式分配利
润。
（三）现金分配的条件
公司现金股利政策目标为剩余股利，在
同时满足如下具体条件时应当实施现
金分红：
1. 公司该年度或半年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2. 公司累计可供分配利润为正值，且
当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元；
3. 审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）；
4. 公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。 |
| 出等事项发生（募集资金项目除外）。
当公司年末资产负债率超过 70%或者当
年经营活动产生的现金流量净额为负
时，公司可以不进行现金分红。
（四）股票股利分配的条件
公司经营状况良好，且董事会认为公司
股本规模不能满足公司经营发展时，公
司可以在满足上述现金分红后，采取股
票股利的方式分配利润。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充
分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。
（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次利润
分配，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中
期利润分配。
在公司当年盈利且满足正常生产经营
资金需求的情况下，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%。满足正常生产经营资
金需求是指公司最近一年经审计的经
营活动产生的现金流量净额与净利润
之比不低于 10%、未发生重大投资计划 | 当公司年末资产负债率超过 70%或者当
年经营活动产生的现金流量净额为负
时，公司可以不进行现金分红。
（四）股票股利分配的条件
公司经营状况良好，且董事会认为公司
股本规模不能满足公司经营发展时，公
司可以在满足上述现金分红后，采取股
票股利的方式分配利润。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充
分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。
（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东会召开后进行一次利润分
配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
在公司当年盈利且满足正常生产经营
资金需求的情况下，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%。满足正常生产经营资
金需求是指公司最近一年经审计的经
营活动产生的现金流量净额与净利润
之比不低于 10%、未发生重大投资计划
或重大现金支出等。公司因特殊情况而 |
| 或重大现金支出等。公司因特殊情况而
不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明。
在满足现金分红条件基础上，公司应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
4. 当本公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照上述第 3
项规定处理。
重大资金支出安排是指具有以下情形
之一的：公司未来十二个月内拟对外投 | 不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明。
在满足现金分红条件基础上，公司应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
4. 当本公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照上述第 3
项规定处理。
重大资金支出安排是指具有以下情形
之一的：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到 |
| 资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
50%且超过 5,000万元；公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；当年经营活动产
生的现金流量净额为负。
（六）利润分配决策机制和程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
如因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化、公司重大资金支出
需要等原因而调整利润分配政策，需经
过详细论证后，由公司董事会审议并提
请股东大会批准，且公司应当提供网络 | 或超过公司最近一期经审计净资产的
50%且超过 5,000万元；公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；当年经营活动产
生的现金流量净额为负。
（六）利润分配决策机制和程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
如因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化、公司重大资金支出
需要等原因而调整利润分配政策，需经
过详细论证后，由公司董事会审议并提
请股东会批准，且公司应当提供网络形
式的投票平台为股东参加股东会提供 |
| 形式的投票平台为股东参加股东大会
提供便利。公司应从保护股东权益出
发，在有关利润分配政策调整的提案中
详细论证和说明原因。股东大会在审议
利润分配政策的调整事项时，应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。 | 便利。公司应从保护股东权益出发，在
有关利润分配政策调整的提案中详细
论证和说明原因。股东会在审议利润分
配政策的调整事项时，应当经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。 |
| 第一百八十八条 公司聘用、解聘会计
师事务所应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由由股东大会
决定。 | 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。会计
师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百九十条 公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。 | 第一百八十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结 |
| | 果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百九十二条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。公司内部审计部门向董事会审计
委员会负责并报告工作。 | 第一百八十六条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百八十七条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百九十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百九十四条 公司与投资者沟通的
主要方式包括但不限于：定期报告和临
时报告、年度报告说明会、股东大会、
公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解 | 第一百九十二条 公司与投资者沟通的
主要方式包括但不限于：定期报告和临
时报告、年度报告说明会、股东会、公
司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答 |
| 答电话咨询、现场参观、分析师会议和
路演等。公司尽可能通过多种方式与投
资者及时、深入和广泛的沟通，充分利
用互联网提高沟通效率、降低沟通成
本。 | 电话咨询、现场参观、分析师会议和路
演等。公司尽可能通过多种方式与投资
者及时、深入和广泛的沟通，充分利用
互联网提高沟通效率、降低沟通成本。 |
| 第一百九十八条 公司召开股东大会的
会议通知，以信函、传真、电子邮件或
公告方式进行。 | 第一百九十六条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第二百〇一条 公司合并支付的价款不
超过公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇六条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。 | 第二百〇四条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第二百〇八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 | 第二百〇六条 公司减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息 |
| 书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 |
| 新增 | 第二百〇七条 公司依照本章程的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇六条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承 |
| | 担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第二百一十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。 |
| 第二百一十二条 公司因本章程第二百
一十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十三条 公司因本章程第二百
一十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十四条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十四条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百一十五条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百一十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 | 第二百一十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 |
| 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百一十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百一十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第二百一十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并于股东大会或人民
法院确认后30日内报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并于股东会或人民法院
确认后 30日内报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第二百一十八条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百一十九条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 | 第二百二十一条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、 |
| 政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十一条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百二十二条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百二十二条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百二十三条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关 | 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 联关系。 | |
| 第二百二十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。 | 第二百二十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “不
足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 |
| 第二百二十八条 本章程由公司董事会
负责解释。 | 第二百二十九条 本章程由公司董事会
负责制定、修订和解释。 |
| 第二百二十九条 本章程经股东大会审
议通过之日起生效实施。 | 第二百三十条 本章程自股东会审议通
过之日起生效实施。 |
