普联软件(300996):北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
原标题:普联软件:北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 二〇二五年八月 目 录 第一部分 对原法律意见的更新 ................................................................................. 4 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 4 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 4 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 5 四、发行人的设立...................................................................................................... 11 五、发行人的独立性.................................................................................................. 11 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人.................................................. 11 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 12 八、发行人的业务...................................................................................................... 13 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 16 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 20 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 21 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 23 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 23 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 24 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 25 十六、发行人的税务.................................................................................................. 27 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 32 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 34 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 34 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 34 二十一、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 36 二十二、结论.............................................................................................................. 36 第二部分 对《问询函》回复的更新 ....................................................................... 36 一、《问询函》问题 1（10）................................................................................... 36 二、《问询函》问题 2（3）（6）........................................................................... 37 北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：普联软件股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2025年 4月 16日出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于 2025年 5月 30日（2025年6月 20日更新）出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。 鉴于发行人本次发行的报告期已更新为 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日，本所律师现就发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称期间）或更新报告期所涉相关事项，出具本补充法律意见书第一部分，以对《法律意见书》《律师工作报告》披露的内容进行修订或补充。 此外，因应报告期更新，本所同时就《问询函》回复相关内容的更新情况出具本补充法律意见书第二部分，以对《补充法律意见书（一）》披露的内容进行修订或补充。 本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书（若有更新含义，以后者为准）中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》（中国证监会令第 227号，以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（深证上〔2025〕394号，以下简称《上市规则》）、《编报规则第 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具补充法律意见如下：
三、本次发行的实质条件 核查过程： 本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册办法》，对发行人本次发行依据法律、法规、规章和规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会专门委员会工作细则等内部制度文件及组织机构图；发行人报告期内的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议文件；致同出具的《审计报告》《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》；本次发行的方案、预案文件；发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及其主管公安机关出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的个人信用报告；发行人的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）；发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明；发行人报告期内的定期报告。 核查内容及结果： 经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1. 发行人于 2025年 3月 12日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1. 根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会专门委员会工作细则等内部制度文件及组织机构图，并经核查股东会、董事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，发行人已依法设立股东会、董事会、董事会专门委员会及经营与日常管理所需职能部门，各机构能够依法履行职责，因此发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》及发行人报告期内的年度报告，发行人 2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 144,044,554.02元、47,351,704.27元、105,799,527.28元，年均可分配利润为 99,065,261.86元。根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 24,293.26万元，票面利率的确定方式及每人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模和一般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 3. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》，本次发行募集资金投资于国产 ERP功能扩展建设项目、数智化金融风险管控系列产品建设项目、云湖平台研发升级项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4. 如下文所述，本次发行符合中国证监会《注册办法》的相关规定，故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。 5. 根据发行人声明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。 （三）本次发行符合《注册办法》的相关规定 1. 如上文已述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，故同时符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 如上文已述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，故同时符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》及定期报告，2022年末、2023年末、2024年末、2025年 6月末，发行人合并报表资产负债率分别为 18.45%、16.73%、16.24%、11.64%；2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1~6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 48,952,480.99元、-59,144,486.26元、115,719,688.81元、-128,615,069.45元。根据发行人声明并基于本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构，经营现金流量情况正常，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 4. 此外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《注册办法》第十三条第二款之规定，具体如下： （1）符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件 ①根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，其无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。 ②根据发行人及控股股东、实际控制人声明并经核查，发行人拥有独立完整的业务体系，拥有与主营业务相匹配的关键资源要素，并在此基础上按照分工协作和职权划分建立了一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等经营要素，顺利组织和实施经营活动，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（如有）进行经营的情况，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 ③根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人声明并经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被致同出具无保留意见的《审计报告》。 ④根据发行人 2025年半年度报告及其声明，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。 （2）不存在《注册办法》第十条规定的情形 ①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会（股东会）认可的情形。 ②根据发行人的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）及其声明，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及其无犯罪记录证明，并经检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 ③根据发行人及其控股股东、实际控制人声明并经核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 ④根据发行人的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）及其声明，控股股东、实际控制人声明及其无犯罪记录证明，并经本所律师公开检索，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 5. 如上文已述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故同时不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。 6. 如上文已述，本次发行募集资金投资于国产 ERP功能扩展建设项目、数智化金融风险管控系列产品建设项目、云湖平台研发升级项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条前三项之规定，故符合《注册办法》第十五条之规定，具体如下： （1）根据上述募集资金投资项目已获取的立项备案文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定（如适用）。 （2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。 7. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》，发行人对本次发行的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；发行人已委托资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会（股东会）授权董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十一条之规定。 8. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册办法》第六十二条之规定。 9. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会（股东会）授权董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十四条之规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 核查过程： 就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的工商登记资料；发行人设立所涉会议文件、发起人协议；发行人设立所涉审计报告、评估报告、验资报告等第三方出具的文件；发行人设立所涉政府批文及证照。 核查内容及结果： 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 核查过程： 就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及报告期内的三会文件；致同出具的《审计报告》《内部控制审计报告》；发行人报告期内的定期报告；发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷；发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明。 核查内容及结果： 期间内，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 核查过程： 就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：自中登公司深圳分公司系统下载的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》；发行人控股股东、实际控制人的主体资格证明文件及其填写的调查问卷。 核查内容及结果：
截至2025年6月30日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 七、发行人的股本及演变 核查过程： 就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的工商登记资料、历次股本变动所涉及的会议文件、政府批准文件、验资报告（如有）；自中登公司深圳分公司系统下载的《证券质押及司法冻结明细表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》。 核查内容及结果：
核查过程：
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动 根据黎耀权律师行于 2025年 8月 12日更新出具的有关普联香港之法律意见书（以下简称香港法律意见书），普联香港之业务为软件及电子产品技术开发、咨询、生产及销售，普联香港从事上述业务，毋需取得任何香港政府批准或许可；普联香港一直合法营运、不存在违反任何香港法律或法规的情况、或有任何影响其持续营运的法律障碍；除上述业务以外，普联香港并无从事任何其他业务。 根据 ARATA NAKAMURA IN GINZA MINAMI LAW OFFICE于 2025年 7 月 31日更新出具的有关普联大阪之法律意见书（以下简称日本法律意见书），普联大阪现时业务经营在其公司章程所载经营范围内；其从事该等业务，无需取得任何许可或登记；尽其所知，普联大阪可合法经营该等业务，该等业务经营未违反任何日本法律规定。 （三）发行人的主营业务 根据《审计报告》及定期报告，发行人报告期内的业务收入结构如下：
（四）发行人的持续经营能力 根据发行人声明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的终止事由，其主要经营性资产不存在被施以查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规、规章和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。 九、关联交易及同业竞争 核查过程： 就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：控股股东与实际控制人、董事、监事（过去十二个月内曾任）、高级管理人员填写的调查问卷；发行人出具的书面说明；重大关联交易的审议文件、独立董事意见（如适用）及相关协议；发行人报告期内的定期报告；致同出具的《审计报告》；发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等公司治理制度；控股股东与实际控制人出具的关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺函。
发行人的关联自然人主要包括发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。 发行人的现任董事、高级管理人员名单，参见本补充法律意见书第一部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人现任董事和
根据《审计报告》及定期报告、发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人与主要关联方之间的重大关联交易如下： 1. 关联采购与销售 （1）采购商品、接受劳务 单位：元
单位：元
单位：元
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其书面说明，发行人与主要关联方之间的往来余额如下： 1. 应收关联方款项 单位：元
2. 应付关联方款项 单位：元
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人未控制除发
②以上房屋/车位均为普联软件单独所有，权利类型均为房屋（构筑物）所有权，权利性质均为商品房，用途为生产车间/厂区办公/车位 2. 承租物业 截至 2025年 6月 30日，发行人及其附属公司用于办公经营的主要承租物业情况（不含发行人及其附属公司相互之间的租赁），详见本补充法律意见书附件二。 （三）知识产权 根据商标注册证及/或相关文件，并经登录国家知识产权局商标局中国商标网查询，截至 2025年 6月 30日，发行人及其附属公司持有的注册商标情况未有更新。 根据专利证书及/或相关文件，并经登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至 2025年 6月 30日，发行人及其附属公司持有的已授权公告专利情况未有更新。 根据计算机软件著作权登记证书及/或相关文件，并经登录中国版权保护中心网站查询，截至 2025年 6月 30日，发行人及其附属公司持有的已登记计算机软件著作权情况，详见本补充法律意见书附件三。 十一、发行人的重大债权债务 核查过程： 就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人及其附属公司报告期内已履行、正在履行和将要履行的重大合同，包括销售合同、采购合同、融资合同；山东信息通信技术创新产业基地合作建设协议及履行进展文件；《审计报告》；发行人及其附属公司的合规信用报告或证明；发行人的说明。 核查内容及结果： （一）重大合同 1. 销售合同 报告期内，发行人及其附属公司与前五大客户（合并口径）之间签署的已履行、正在履行和将要履行的单笔合同金额达到 3,000万元的合同情况，详见本补充法律意见书附件四之“1. 销售合同”。 2. 采购合同 报告期内，发行人及其附属公司与前五大供应商（合并口径）之间签署的已履行、正在履行和将要履行的单笔合同金额达到 500万元的合同情况，详见本补充法律意见书附件四之“2. 采购合同”。 3．融资合同 报告期内，对发行人及其附属公司有重大影响的融资合同情况，详见本补充法律意见书附件四之“3. 融资合同”。 4. 合作建设协议 就普联软件参与联建山东信息通信技术创新产业基地所签署的《出资合作协议书》，截至报告期末，履行情况未有重大更新。2025年 7月 30日，相关产权分割手续办妥，详见本补充法律意见书第一部分之“十、发行人的主要财产（二/ ）物业/1. 自有物业”。 （二）重大侵权之债 根据发行人及其附属公司的合规信用报告或证明及发行人声明，并经本所律师网络核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）关联债权债务 经核查，截至 2025年 6月 30日，除本补充法律意见书已明确披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人 2025年半年度报告及其说明，截至 2025年 6月 30日，发行人其他应收款性质主要为押金及保证金等，其他应付款性质主要为往来款等。根据截至 2025年 6月 30日前五名其他应收、应付款相关文件并经发行人说明，发行人金额较大的其他应收、应付款主要系因正常的资产处置或经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 核查过程： 就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的公告文件及工商登记资料；报告期内历次重大收购所涉交易协议、付款凭证；《审计报告》。 核查内容及结果： 期间内，发行人的增资扩股情况参见本补充法律意见书第一部分之“七、发行人的股本及演变/（一）发行人股本演变的更新”，未有合并、分立、减资行为。 发行人报告期内的重大资产出售、收购情况未有更新。 根据发行人确认，发行人及其子公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。 十三、发行人章程的制定与修改 核查过程： 就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的公告文件及工商登记资料；发行人股改时制定的《公司章程》及报告期内修改《公司章程》的历次董事会、股东大会（股东会）文件。 核查内容及结果： 期间内，发行人《公司章程》的修改情况如下： 2025年 5月 15日，发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，因生产经营需要对经营范围条款作出修改，同时取消监事会并根据相关规定对公司治理等条款进行修订。 2025年 5月 23日，发行人于济南高新技术产业开发区管理委员会完成公司章程的备案手续。 2025年 6月 11日，发行人 2025年第三次临时股东会审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及授权董事会办理工商变更登记的议案》，因 2024年年度权益分派实施事项对注册资本及股份总数条款作出修改。2025年 6月 23日，发行人于济南高新技术产业开发区管理委员会完成公司章程的备案手续。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 核查过程： 就发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；发行人报告期内的历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。 核查内容及结果： （一）发行人的组织机构 期间内，发行人取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监章程》的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东会、董事会、董事会专门委员会、经理层等）和经营管理机构。 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）发行的股东会、董事会议事规则 经核查发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，本所律师认为，上述议事规则符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内的股东大会（股东会）、董事会、监事会规范运作 经核查股东大会（股东会）、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会（股东会）、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）报告期内股东大会（股东会）和董事会的历次授权和重大决策 经核查发行人股东大会（股东会）、董事会会议决议及会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会（股东会）或董事会作出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 核查过程： 就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的公告文件及工商登记资料；发行人报告期内的股东大会（股东会）、董事会及监事会会议文件；发行人现任董事、高级管理人员的身份证明文件及其填写的调查问卷；报告期内曾任董事、监事、高级管理人员的辞职文件。 核查内容及结果： （一）发行人现任董事和高级管理人员的任职情况
（二）发行人报告期初至今董事、监事及高级管理人员的变化情况 1. 董事的变化情况
核查过程： 就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：《审计报告》；发行人及其附属公司的纳税申报表及完税凭证；发行人及其附属公司的税收优惠证明文件；发行人及其附属公司主要政府补助的依据文件及收款回单；发行人及其附属公司主管税务机关出具的证明或电子税务局系统查询结果；发行人报告期内的定期报告。 核查内容及结果： （一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》及定期报告，并经核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠及减免税政策如下： 1. 增值税 （1）根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）及《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），自 2011年 1月 1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 （2）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，（经省级科技主管部门认定后）免征增值税。 （3）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），离岸服务外包业务适用增值税零税率。 2. 所得税 （1）根据《财政部 国家税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。根据《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2021年第 6号），原税收优惠政策执行期限延长至 2023年 12月 31日。 根据《财政部 国家税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022年第 28号），现行适用研发费用税前加计扣除比例 75%的企业，在 2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间，税前加计扣除比例提高至 100%。 根据《财政部 国家税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
（4）根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021年第 8号），自 2021年1月 1日至 2022年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022年第 13号），自 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 12号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027年 12月 31日。据此，报告期内北京中瑞、普联数科、普联数建、西安思源、河南思源（注销前）实际享受上述小型微利企业所得税优惠，按 20%的税率缴纳企业所得税；北京思源、成都思源时代科技有限公司、郑州邦源飞腾信息技术有限公司 2022年度实际享受上述小型微利企业所得税优惠，按 20%的税率缴纳企业所得税；北京世圭谷 2023年度、2025年 1~6月实际享受上述小型微利企业所得税优惠，按 20%的税率缴纳企业所得税；合肥朗霁 2024年度、2025年 1~6月实际享受上述小型微利企业所得税优惠，按 20%的税率缴纳企业所得税。 （5）根据财政部、国家税务总局等部门联合发布的《关于软件和集成电路
（四）发行人报告期纳税情况 根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明或电子税务局系统查询结果以及发行人声明，并经本所律师网络核查，发行人及其子公司报告期内不存在重大违反税收法律、法规的行为，报告期内无因违反税收法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 核查过程： 就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：管理体系认证证书与其他认证证书；发行人的山东省经营主体公共
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