机科股份(835579):重大信息内部保密制度
机科发展科技股份有限公司重大信息内部保密制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年8月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》，本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 机科发展科技股份有限公司 重大信息内部保密制度 第一章 总则 第一条 为规范机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。 第三条 董事会秘书为公司重大信息内部保密工作负责人。董事会办公室具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息披露工作。 第四条 董事会办公室统一负责证券监管机构、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第五条 董事会办公室是公司指定的信息披露机构。未经董事会或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及重大信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司、分公司都应做好重大信息的内部保密工作。公司的子公司出现本制度规定的重大信息的，相关人员应当依照本制度的相关规定履行内部保密义务。 第七条 公司及公司董事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露重大信息，不得进行或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 重大信息的含义与范围 第八条 本制度所称“重大信息”是指为内部人员所知悉的，所有发生或将要发生会影响对社会公众投资者投资决策，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。 第九条 重大信息的范围 本制度所称“重大信息”的范围包括但不限于： （一）重大交易事项 本项所称“交易”包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供财务资助； 4.提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利； 12.中国证监会或北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 上述交易事项（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，属于重大信息： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）与公司关联方之间发生关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30万元以上的关联交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过人民币 300万元。 （三）发生公司《信息披露管理制度》第三十条规定的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。 （四）发生以下重大诉讼、仲裁： 1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且超过人民币1,000万元； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4.可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5.北交所认为有必要的其他情形。 公司发生重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前述标准的，适用前述规定。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 （五）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形； （六）预计公司年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的： 1.净利润为负值； 2.净利润实现扭亏为盈； 3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； 4.利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 5,000万元； 5.期末净资产为负值； 6.公司股票因触及《上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； 7.北交所认定的其他情形。 （七）公司出现下列重大风险情形之一的： 1.停产、主要业务陷入停顿； 2.发生重大债务违约； 3.发生重大亏损或重大损失； 4.主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5.公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6.董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7.公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本条第（一）项重大交易的标准。 （八）公司出现下列重大事件之一的： 1.变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4.公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 5.公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6.法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； 7.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8.公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10.公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 11.营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的 30%； 12.公司发生重大债务； 13.公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 14.公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 15.公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 16.公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； 17.公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； 18.因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； 19.法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（一）项重大交易的标准。 （九）《上市规则》及其他规定中所列举的其他对社会公众投资者投资决策，或对公司股票及衍生品种的交易价格可能产生较大影响的其他信息。 第三章 内部人员的含义与范围 第十条 内部人员是指在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。 第十一条 内部人员的范围： （一）公司董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股子公司及其董事、高级管理人员； （四）公司中层管理人员； （五）由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、新闻、电脑（信息化）、打字、文印工作的人员； （六）公司其他重大信息知情人员。 第四章 保密制度 第十二条 公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。 第十三条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。 第十四条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十五条 公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露信息。 在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报纸和网站。 第十六条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，持续时间较长的应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，履行信息披露义务，及时提示相关风险。 第十七条 公司应做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，如果公司重大信息确实难以保密或已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内部人员责任外，应立即向北交所报告说明情况。上述情况导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司还应该立即公开披露相关筹划和进展情况，将该信息向所有投资者迅速传递。 第十八条 非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重大信息后即成为内部人员，受本制度约束。 第十九条 重大信息公布之前，内部人员应将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。 第二十条 由于工作原因，经常接触有关重大信息的证券、财务等岗位及其相关人员，在有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第二十一条 打字员在打印有关重大信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。 第二十二条 工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资料不被调阅、拷贝。 第二十三条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。 第二十四条 重大信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述重大信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第五章 奖励及责任追究 第二十五条 内部人员违反《公司法》《证券法》《上市规则》及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，公司有权要求其承担损害赔偿责任，并按照有关规定，视情节轻重，对责任人员采取以下处理方式： （一）通报批评； （二）警告； （三）解除其职务； （四）以上处理方式可以单处或并处。 内部人员违反上述规定，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第二十六条 公司设立内幕交易举报专项奖金，对严格遵守重大信息内部保密制度，并做出重大贡献的人员给予适当的奖励。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 机科发展科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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