机科股份(835579):重大信息内部报告制度
机科发展科技股份有限公司重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年8月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 机科发展科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司的信息收集和管理办法，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”是指所有发生或将要发生会影响社会公众投资者投资决策，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 第三条 本制度所称“报告义务人”是指公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各子公司负责人、分公司负责人、公司派驻参股公司的董事、高级管理人员以及公司各部门中重大信息的知情人等。 第四条 董事会是公司重大信息的管理机构。董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第五条 在获悉重大信息时，报告义务人应根据本制度及时向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的真实性、准确性及完整性承担责任。 第六条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司内各部门、下属各子公司或参股公司、分公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第七条 公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第八条 董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。 第二章 重大信息的范围 第九条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息时，应及时向董事会秘书报告： （一）重大交易事项 本项所称“交易”包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供财务资助； 4.提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利； 12.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所认定的其他交易? 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 上述交易事项（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，属于重大信息： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）与公司关联方之间发生关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30万元以上的关联交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过人民币 300万元。 （三）发生公司《信息披露管理制度》第三十一条规定的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件； （四）发生以下重大诉讼、仲裁： 1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且超过人民币1,000万元； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4.可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5.北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前述标准的，适用前述规定。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 （五）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形； （六）预计公司年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的： 1.净利润为负值； 2.净利润实现扭亏为盈； 3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； 4.利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 5,000万元； 5.期末净资产为负值； 6.公司股票因触及《上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； 7.北京证券交易所认定的其他情形。 （七）公司出现下列重大风险情形之一的： 1.停产、主要业务陷入停顿； 2.发生重大债务违约； 3.发生重大亏损或重大损失； 4.主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5.公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6.董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7.公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本条第（一）项重大交易的标准。 （八）公司出现下列重大事件之一的： 1.变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4.公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 5.公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6.法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； 7.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8.公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10.公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 11.营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的 30%； 12.公司发生重大债务； 13.公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 14.公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 15.公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 16.公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； 17.公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； 18.因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； 19.法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（一）项重大交易的标准。 （九）《上市规则》及其他规定中所列举的其他对社会公众投资者投资决策，或对公司股票及衍生品种的交易价格可能产生较大影响的其他信息。 第三章 重大信息内部报告程序与管理 第十条 报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的一个工作日内向董事会秘书报告有关情况并填报《公司重大信息快报》，事项完毕后须将处理结果按《公司重大信息汇总简表》的形式上报公司，有必要报送详细说明资料的事项应另文上报。 第十一条 内部信息报告形式，包括但不限于： （一）书面文件形式； （二）电子邮件形式； （三）传真形式； （四）会议形式。 第十二条 报告义务人在向董事会秘书报告重大信息时，应一并提供相关证明材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、司法文书及情况介绍等。 第十三条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、股东发出临时会议通知。 第十四条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会办公室应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第十五条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第十六条 未经董事会授权，公司各部门、子公司和其他信息知情人等主体不得代表公司对外进行信息披露。 第十七条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告义务人的责任，已造成不良影响的，由报告义务人承担相应的责任。 第四章 附则 第十八条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不包含本数。 第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。 第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 机科发展科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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