机科股份(835579):利润分配管理制度
机科发展科技股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 8月 25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 机科发展科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号——权益分派》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 3号——权益分派》等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当强化回报股东的意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序和原则分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应先用当年利润弥补以前年度亏损； （二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （六）公司持有的公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第三章 利润分配政策 第五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事和公众投资者的意见。 （二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。 （四）利润分配具体政策如下： 1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2. 公司现金股利政策目标为剩余股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）资产负债率高于 70%； （3）公司未来 12个月内有重大资金支出安排； （4）分红年度经营活动产生的现金流量净额为负。 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 3. 公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本制度规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。 4. 公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。 5. 利润分配的期间间隔 在满足本制度规定的分配条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期分红。 第六条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第七条 利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本制度规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。 第四章 利润分配监督约束机制 第八条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受董事会审计委员会的监督。 第九条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十一条 公司终止利润分配的，应召开董事会、股东会审议终止实施利润分配的议案，并在董事会决议后及时以临时公告的形式披露终止原因和审议情况。 第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第六章 附则 第十四条 本制度中所称“以上”包含本数。 第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报股东会审议通过。 第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 机科发展科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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