[担保]瑞奇智造(833781):对外担保管理制度
成都瑞奇智造科技股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都瑞奇智造科技股份有限公司于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案4.06：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都瑞奇智造科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护投资者的利益，规范成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《成都瑞奇智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互担保，也不得请其他单位为其提供担保。 第二章 对外担保的决策机构 第六条 公司财务部为公司对外担保的管理部门。财务部门统一受理公司、子公司及其他部门提起的对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审批。 第七条 公司对外担保事项均须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 第八条 符合下列情形之一的对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为关联方提供的担保； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 除涉及前款第（四）项担保事项外，应由出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当以被担保方最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条款第（一）至（三）项规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第九条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事不足 3人时，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保提交公司股东会审议。 第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十一条 公司董事会或股东会在同一次会议上对 2个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第三章 对外担保的审查 第十二条 公司应组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关审批程序后，方可报公司董事会、股东会审批。 第十三条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保方的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。对被担保方的分析事项包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力； （七）没有其他法律风险。 第十四条 担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十五条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财务部部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保方提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十六条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十七条 负责经办担保事项的部门应通过被担保方的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同审计部或聘请中介机构对其进行审计。 第四章 担保合同的订立 第十八条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或其授权人代表公司对外签署担保合同。 公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司的法定代表人或其授权人代表该公司对外签署担保合同。 第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第二十条 订立格式担保合同，应结合被担保方的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。 第二十一条 担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）主债权的种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式、范围和期间； （五）各方认为需要约定的其他事项。 第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、审计委员会报告。 第五章 担保风险管理 第二十四条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务，若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十五条 财务部经办责任人要持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，对可能出现的风险进行分析，根据实际情况及时报告公司领导，并定期向董事会报告。 第二十六条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司领导。 第二十七条 当发现被担保方于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形时，公司应当自上述事实发生之日起及时披露。 同时公司应及时了解被担保方债务偿还情况，有关责任人应当及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。 第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条 保证合同中保证人为 2人以上的，公司应与其他保证人及债权人在保证合同中约定保证份额，公司应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。 第三十二条 公司不得对未约定保证期间的连续债权提供保证。 第三十三条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。 第三十四条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第六章 对外担保信息的披露 第三十五条 公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、公司《信息披露管理制度》及法律、法规、中国证监会规定及北交所业务规则的有关规定执行。 第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十七条 公司董事会、董事会秘书、财务部应采取必要措施，在有关公司担保信息依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此导致的法律责任。 第七章 责任人责任 第三十八条 公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十九条 责任人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十一条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第八章 附则 第四十二条 本制度所称“以上”“内”“前”含本数；“过”“超过”不含本数。 第四十三条 本制度未作规定或者与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第四十四条 本制度由公司董事会负责拟定、修订与解释。 第四十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 本制度自生效之日起，公司原《对外担保管理制度》自动失效。 成都瑞奇智造科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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