瑞奇智造(833781):利润分配管理制度
成都瑞奇智造科技股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都瑞奇智造科技股份有限公司于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案4.11：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都瑞奇智造科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配及监督机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《成都瑞奇智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《上市规则》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外； （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第三章 利润分配政策 第五条 公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如利润分配涉及扣税的，应说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。 第六条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 第七条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 第八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 1、公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，健全分红制度，保持分红政策的持续性和稳定性，保证分红信息披露的真实性； 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。 （二）利润分配形式： 公司的利润分配形式包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式； （三）利润分配的间隔： 公司根据当年盈利情况，在满足现金分红条件的情況下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议进行中期利润分配。 （四）现金分红的条件和比例： 1、现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司累计可供分配利润为正值； （5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 2、现金分红的比例原则上不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、存在股东违规占有公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司发放股票股利的条件： 如公司快速增长，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益，可以提出股票股利分配预案进行审议。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第九条 利润分配的决策机制： 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，经董事会全体董事过半数同意，且经 1/2以上独立董事同意后提交股东会审议。 股东会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十条 利润分配政策的调整机制 （一）发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润分配政策予以调整： 1、遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响； 2、公司自身经营发生重大变化时。 公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。 （二）公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序： 1、公司利润分配政策的调整应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；董事会提出的利润分配政策调整的议案经全体董事过半数通过后提交公司股东会审议批准。 2、利润分配政策调整的议案应当经出席股东会有表决权的股东及其代理人所持表决权的 2/3以上通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因。 第四章 利润分配监督约束机制 第十一条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十三条 公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第十六条 公司制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第六章 附则 第十八条 本制度所称“以上”含本数，“过”“超过”“少于”不含本数。 第十九条 本制度未作规定或者与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第二十条 本制度由公司董事会负责拟定、修订与解释。 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 本制度自生效之日起，公司原《利润分配管理制度》自动失效。 成都瑞奇智造科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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