瑞奇智造(833781):董事会议事规则
成都瑞奇智造科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都瑞奇智造科技股份有限公司于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案4.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都瑞奇智造科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《成都瑞奇智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事 第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不能担任公司的董事。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第五条 董事应当遵守任职时签署的《董事声明及承诺书》。新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命 1个月内签署上述承诺书并报备。声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），相关主体应及时告知公司，公司应当在获悉当日通过业务系统进行修改。 第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在 60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或者任期届满后 2年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三章 董事会组成及职权 第十一条 公司设董事会，对股东会负责。 第十二条 董事会由 8名董事组成。董事会设董事长 1人。董事会成员中包含 3名独立董事（至少有 1名会计专业人士）、1名职工代表董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 职工代表董事不得兼任公司高管。 第十三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会应当设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数并担任召集人。公司未在董事会中设置战略委员会、薪酬与考核委员会或提名委员会时，由独立董事专门会议履行《公司章程》规定的相关职责。 第十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十五条 董事会应当严格遵守《公司章程》中关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第四章 董事长 第十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会或股东会报告； （四）签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券的相关文件； （五）董事会授予的其他职权。 第十八条 为提高审议决策效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权原则为： （一）利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益； （四）公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事履行职务。 第五章 董事会召集和通知 第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第二十一条 董事会每年至少召开 2次定期会议，由董事长召集。 第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则以及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第二十三条 会议通知 （一）定期会议 定期会议于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 （二）临时会议 临时会议应当提前 3日通知。 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送递、邮件、电子邮件、传真、电话、微信、手机短信等。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。 第二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十五条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 第二十六条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立董事认为董事会材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第六章 董事会会议的召开 第二十七条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十八条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限； （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）涉及表决事项的，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责； （三）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席； （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第三十条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续 2次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2。 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十一条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第七章 董事会审议和表决 第三十二条 发表意见 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地对所审议事项表示明确的个人意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十三条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票。董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以其他网络通讯方式表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十四条 回避表决 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情况之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、北交所以及《公司章程》认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十五条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十六条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第八章 董事会决议和会议记录 第三十七条 决议的形成 除本规则规定的有关提案回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十八条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十九条 会议记录 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。董事会会议记录应当妥善保存。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第九章 董事会决议的实施 第四十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。 第四十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任，给公司造成损失的，应当对公司承担赔偿责任。 第四十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第四十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第十章 附则 第四十五条 在本规则中，“以上”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“不足”不含本数。 第四十六条 本规则未作规定或者与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件。本规则由董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。本规则自生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 成都瑞奇智造科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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