[担保]连城数控(835368):对外担保管理制度
大连连城数控机器股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.08：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 大连连城数控机器股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，维护公司及公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法律法规、规范性文件及《大连连城数控机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第五条 公司提供对外担保应当遵循合法、公平、互利、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 除公司为子公司提供的担保、子公司为本公司及子公司间提供的担保之外，公司对外担保原则上采用反担保等必要措施防范风险。 第二章 对外担保的条件 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司的子公司及其他有控制关系的单位。 第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 第十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十一条 公司提供对外担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十一条第二款第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。 第十三条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 股东会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 被担保人应当在审议对外担保的董事会会议召开前向公司财务部提交资信状况相关资料。 第十五条 公司财务部应持续关注被担保人情况，包括但不限于贷款资金使用情况、项目实施进展情况、还款进度情况等，如发现偿债风险应及时告知公司董事会秘书并上报董事会。 第十六条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长、总经理或授权代表在批准额度内签署担保文件。 第十七条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。 第四章 对外担保合同的审查和订立 第十八条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 第十九条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改、删除或者拒绝为其提供担保。 第二十条 公司董事长、总经理或授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或者股东会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第五章 对外担保的日常管理 第二十一条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十二条 公司财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保、分立、合并、法定代表人的变更以及商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 第二十三条 公司财务部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。 第二十四条 公司财务部应当积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十五条 被担保人逾期未清偿债务或发生被担保人破产、解散、清算，债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动追偿程序，并及时上报总经理和董事会。 第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第六章 对外担保的信息披露 第二十九条 公司对外担保的信息披露工作按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。 被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在出现上述情形及时披露相关信息。 第七章 法律责任 第三十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定执行。对违反本制度规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分，并有权追究其相应的法律责任。 第三十一条 公司有关责任人未按照本制度规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究有关责任人的责任。 第八章 附则 第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 大连连城数控机器股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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