连城数控(835368):子公司管理制度
大连连城数控机器股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.25：《关于修订<子公司管理制度>的议案》。议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 大连连城数控机器股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《大连连城数控机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度部分用语的含义： （一）依照持股比例及控制与否将下属公司划分为全资子公司、控股子公司和参股公司三类： 1、“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%。 2、“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： （1）绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%。 （2）控制性影响，即公司在该公司中持股比例不高于 50%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的子公司。 3、“参股公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于 50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。 4、本制度中所指子公司统一为公司全资、控股子公司，特殊说明除外。 （二）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。 （三）“关键人员”，是指由公司委派（提名）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他人员。 第三条 董事会办公室是公司管理子公司事务的职能部门，应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、监督和服务工作。 第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，对子公司的重大事项进行管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。 第六条 公司子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求执行，并接受公司的监督。 公司参股公司，根据公司与合作方签订的相关合作协议以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。 第二章 治理结构、关键人员及其他人事管理 第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第八条 公司按相关法律、法规、《公司章程》或相关协议有权向子公司委派或提名关键人员。公司对子公司前述关键人员进行统一管理和监督，并有权依据需要依法对关键人员做出适当调整。 第九条 全资子公司董事由公司委派。 控股子公司董事依据子公司章程，经控股子公司股东会选举和更换。 第十条 子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任；如因控股子公司经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。 第十一条 子公司如设置股东会、董事会或监事会的，应按照其各自公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会股东或其授权代表、董事、监事（如有，下同）签字。 第十二条 子公司召开股东会时，公司授权委托指定人员（不限于董事、高级管理人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。 第十三条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当定期提报公司董事会办公室备案。 第十四条 子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第十五条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行公司事务的董事批准并报备公司。 第十六条 子公司应加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，接受公司董事会、经营管理人员提出的质询，并如实说明情况。公司向子公司委派的董事、监事和经营管理人员在其任职中违反法律法规、发生重大过失并因此给所在子公司或公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。 第十七条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应遵照公司《关联交易管理制度》执行，按照交易金额履行相应的审议程序。 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时上报公司财务管理部，公司财务管理部提请公司总经理采取相应措施。 第三章 经营与投资决策管理 第十八条 子公司的各项经营活动必须遵守所在地国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。子公司制定的管理制度应当不违背公司的各项管理制度规定。 第十九条 子公司应当每年汇总年度工作情况及下一年度工作计划报子公司董事会或执行公司事务的董事，并上报公司总经理。 第二十条 年度中间因行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况报子公司董事会或执行公司事务的董事并上报公司总经理。 第二十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司总经理提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第二十二条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第二十三条 子公司的对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估（必要时由子公司董事会/执行董事聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见），并按照对外投资的决策权限履行相应的审批程序后实施。 第二十四条 公司和子公司的各有权机构在各自权限范围内，对子公司的对外投资及交易作出决策。对外投资及交易金额达到相关法律法规及《公司章程》审议标准的，须按规定履行必要审批程序后方可实施。 第二十五条 子公司获得批准并在实施中的投资项目应定期向公司总经理报告项目执行情况。当公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第二十六条 在经营投资活动中未按照规定执行给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务，直至追究其法律责任，并且可以要求其承担相应赔偿责任。 第四章 财务管理 第二十七条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策。境内子公司与公司实行统一的会计制度；境外子公司按照“属地原则”执行所在地的会计标准进行日常会计核算和编制报表，与此同时，按照公司的会计期间和会计政策对财务报表进行调整，提供给公司。子公司应根据自身生产经营特点和管理的要求，建立和健全财务管理细则，不断改进和完善管理基础工作。 第二十八条 除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。 第二十九条 公司财务管理部对子公司财务运作进行归口管理，主要职责包括但不限于： （一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间； （二）指导子公司编制财务报表、资金控制和资产管理； （三）指导、审查子公司财务预算的编制； （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派、考核与管理工作； （五）协调、参与子公司的财务报表审计工作； （六）监督、检查子公司的资金调配、重大投资、对外担保、关联交易、内部交易及财务制度的执行情况等； （七）指导境外子公司按照公司的会计期间以及会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者按照公司的会计期间、会计政策另行编报财务报表。 第三十条 子公司应当及时编制有关财务报表，并按时向公司财务管理部提交相关文件： （一）资金使用计划与执行情况； （二）每月的财务报表及相关资料； （三）境外子公司所采用的会计政策与公司不一致的，应当按照公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者按照公司的会计政策另行编报财务报表； （四）境外子公司的会计期间与公司不一致的，应当按照公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者按照母公司的会计期间另行编报财务报表； （五）应公司财务管理部的要求，提供其他相关资料及报表。 第三十一条 子公司向公司财务管理部报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。 第三十二条 子公司资金管理要求 （一）子公司任何人员不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。 （二）子公司应按照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用的支出。各项资金的支出严格按照子公司制定的付款审批制度执行，超出付款权限的上报公司并经公司规定的审批权限和程序批准后执行。 （三）子公司因经营发展和资金统筹安排的需要实施融资时，应事先对项目进行可行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，经子公司总经理审核后，上报公司并经内部控制制度规定的审批权限和程序批准后，由子公司财务部安排办理。 （四）子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当及时上报公司，公司将要求子公司董事会或执行公司事务的董事采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会或执行公司事务的董事根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 （五）公司财务管理部不定期审查各子公司的实际银行存款额，对各子公司在各项业务审批权限内已支付款项进行跟踪检查或抽查。 第三十三条 未经公司批准，子公司不得以其资产、权益等对除公司以外的任何第三方提供担保、抵押、质押等，也不得与除公司以外的任何第三方进行互相担保。子公司未经批准违规对外担保的视为无效担保。 第五章 信息报送及披露管理 第三十四条 子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应按照公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。 第三十五条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司总经理为信息提供的第一责任人。 第三十六条 子公司发生任何可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，均应及时上报公司董事会办公室，由董事会办公室汇总整理后向公司董事会秘书报告。 第三十七条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄露重要内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格； （四）因子公司未及时上报有关信息给公司造成损失的，公司有权根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十八条 子公司在接受采访或调研过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露尚未公开的信息。 第六章 内部审计监督 第三十九条 公司审计部应根据相关法律法规及公司内部审计制度的要求，定期或不定期对子公司实施审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计报告和审计意见书送达子公司后，子公司必须认真执行。 第七章 附则 第四十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 大连连城数控机器股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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