连城数控(835368):董事、高级管理人员离职管理制度
大连连城数控机器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.32：《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 大连连城数控机器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《大连连城数控机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条 董事任期届满未获连任的，自换届股东会决议通过之日起自动离职。 第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。 第七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三章 移交手续与未结事项处理 第九条 董事、高级管理人员在离职生效后 5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接文件。 第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第十二条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一般在辞职生效或任职届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定。 第十三条 董事、高级管理人员持有公司股份的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内不得转让。法律、行政法规或证券交易所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第五章 责任追究机制 第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第二十一条 本制度由董事会负责解释。 大连连城数控机器股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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