| 的人提供任何资助。 | 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部
门批准的其他方式。
公司在公开市场进行股票发行的，公司现有
股东在同等条件下对发行股票无优先认购
权。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议批准后实施，无需再提交
股东大会审议。
公司依照因本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议批准后
实施，无需再提交股东会审议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十五条 股东持有的股份可以依法转
让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股票，自
公司成立之日起一年以内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定
期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五，所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司股东以及董事、高级管理
人员所持股份的限售、减持及其他股份变动
事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及
中国证监会和证券交易所关于上市公司股
份变动的相关规定。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及
上市前直接持有百分之十以上股份的股东
或虽未直接持有但可实际支配百分之十以
上股份表决权的相关主体，持有或控制的本
公司向不特定合格投资者公开发行前的股
份，自公开发行并上市之日起十二个月内不
得转让或委托他人代为管理。 |
| | 公司董事、高级管理人员持有的本公司股
份，按照《公司法》规定，自上市之日起十
二个月内不得转让，在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内每年转让的股份不
超过其所持本公司股份总数的百分之二十
五，离职后六个月内不得转让。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司百分之五以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人
员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30日
内及季度报告公告前 10日内；因特殊原因
推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日
内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日 | 第三十一条 公司董事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15
日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
公告前 5日内；
（三）自可能对公司证券交易价格、投资者
决策产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他
期间。 |
| 内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30日内，因特
殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约
公告日前 30日起算，直至公告日日终；
（二）本条前款第（二）项至第（四）项规
定的期间。 | 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前 15日起算，直
至公告日。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据，记载于股东名册的股
东，可以依股东名册主张行使股东权利。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 |
| （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定的其他权利。 | 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，并应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后通知股东
到公司指定地点现场进行查阅、复制。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 |
| | 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第三十七条 公司任一股东所持公司 5%以上
的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 | 删除条款。 |
| 定信托或者被依法限制表决权的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属
企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法
部门申请对控股股东所持股份进行司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结
的股份偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | 删除条款。 |
| 新增章节。 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； |
| 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准公司拟与关联法人发生
的交易金额（除提供担保外）超过 3000万
元，且占公司最近一期经审计总资产 2%以上
的关联交易。
公司与同一关联方进行的交易及与不同关
联方进行交易标的类别相关的交易应按照
连续十二个月内累计计算的原则。已经按照
本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议达到以下标准之一的交易（提
供担保、受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助、提供财务资助除
外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十一）审议批准公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）超过 3000万元，且
占公司最近一期经审计总资产 2%以上的关
联交易。同时，公司应当比照本章程第四十
六条第（十四）项中的规定提供评估报告或
者审计报告。
如若公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
1、与日常经营相关的关联交易；
2、与关联人等各方均以现金出资，且按照
出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例；
3、法律、行政法规、中国证监会或证券交易
所规定的其他情形。
公司与同一关联方进行的交易及与不同关
联方进行交易标的类别相关的交易应按照
连续十二个月内累计计算的原则。已经按照
本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议公司发生的达到以下标准之一
的交易，包括购买或出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为）、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 |
| 元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 750万元。
公司与同一交易方同时发生本条款所规定
的同一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额计算；公司与同一类别且与标
的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算。已按照上述规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于履行股东大会审议程序。公司与其合
并报表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于按照前
述规定履行股东大会审议程序。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
达到第（十四）和（十七）项规定标准，交
易标的为股权的，应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告。经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过六个月，评估报告的评估基
准日距离评估报告使用日不得超过一年。前
款规定的审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具。与日
常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。 | 增资全资子公司除外）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利等交易行为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且超过 5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万
元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本项所规定的
同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额计算；公司发生本项所规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算。已按照上述规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于履行股东会审议程序。公司与合并报
表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，免于履行股东会
审议程序。
交易标的为股权的，应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易标的 |
| | 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过六个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前述要求的审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额按连续 12个月
累计计算原则，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（五）对控股股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公
司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。公司为全资子公司提供 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供担保的总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或者本章程
规定的其他担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必 |
| 担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条
款第（一）项、第（三）项和第（四）项的
规定。 | 须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
董事会、股东会应当按照本章程规定的审批
权限和程序审批对外担保事项，违反审批权
限、审议程序的，公司有权对相关责任人进
行追责；给公司造成损失的，公司将追究相
关责任人的经济责任；情节严重、构成犯罪
的，将依照有关法律、行政法规的规定移交
司法机关处理。 |
| 第四十一条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定
的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托 贷款等
行为。公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条
以上关于财务资助的规定。 | 第四十八条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及控股子公司
有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方提供
资金等财务资助，法律法规、中国证监会及
证券交易所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。 |
| | 公司资助对象为控股子公司且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联方的，不适用本条以上关于
财务资助的规定。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束之后的六个月
之内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束之后的六个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者股东大会通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
同时，公司召开股东大会将聘请律师对以下
问题出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公
司住所地或者股东会通知的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司也可以结合实际需求，同时采用电子通
信方式召开。此外，公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。公司股东、董事、
高级管理人员、律师及其他有关人员，通过
上述方式参加股东会的，视为出席或列席。 |
| | 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 |
| | 法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十五条 股东大会会议由董事会召集，
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集；监事会
不召集的，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集。在股东大会决议公告之前，召集股东
大会的股东合计持股比例不得低于百分之
十。
监事会或者股东依法自行召集股东大会的，
公司董事会、信息披露事务负责人应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。 | 删除条款。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，应当经独立董事专门会议
审议，且全体独立董事过半数同意后，以书
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。对监事会要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向北交
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东须持股比
例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向北交所提交有关
证明文件。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
股东会，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集 |
| 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后二日内发出股东大会补充通知，并
将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规
和公司章程规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东；临时股
东大会应当于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东；临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决 |
| 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多
于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 | 程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午
15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 15:00。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将包括董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会就选举两名以上（含两名）非独立
董事、独立董事、监事进行表决时，应当实
行累积投票制。除采取累积投票方式选举董
事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
股东会就选举两名以上（含两名）董事进行
表决时，应当实行累积投票制。除采取累积
投票方式选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 |
| 至少两个交易日通知并说明原因。 | 少两个交易日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代
理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除条款。 |
| 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十一条 股东大会应有会议记录，由信
息披露负责人负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存， | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 |
| 保存期限为十年。 | 并保存，保存期限为十年。 |
| 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向所在地中国证监会派出机构
及证券交易所（场所）报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权过
半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的， | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； |
| 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 原章程第八十六条条款中部分内容拆分单
列，后文序号依次更新。 | 第八十五条 公司股东会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议
权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子
公司提供担保）、提供财务资助、变更募集
资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股
计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易 |
| | 所申请股票转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、证券交易所业
务规则及本章程规定的其他事项。 |
| 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议应当写明非关联股东的
表决情况，全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序如下：
（1）关联股东应当在股东大会召开前向董
事会披露其与该项交易的关系，并自行申请
回避；
（2）股东大会审议关联交易时，主持人应
当向大会说明关联股东及具体关联关系；
（3）股东大会对关联交易进行表决时，主
持人应当宣布关联股东回避表决，该项关联
交易由非关联股东进行表决；
（4）关联股东未获准参与表决而擅自参与
表决，所投之票按弃权票处理。 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况，出席股东会的全体股东均
为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东会召开前主动向
董事会说明其与该项交易的关系，并自行申
请回避；
（二）股东会审议关联交易时，主持人应当
说明关联股东及其具体关联关系；
（三）股东会对关联交易进行表决时，主持
人应当宣布关联股东回避表决，该项关联交
易由非关联股东进行表决；
（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与
表决，所投之票按弃权票处理。 |
| 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，为股东参加股东大会提供便
利。 | 删除条款。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事
会、合计或单独持有公司百分之三以上股份
的股东可以提出非独立董事候选人，由董事
会审核后提请股东大会选举。公司监事会换
届选举或补选监事时，监事会、合计或单独
持有公司百分之三以上股份的股东可以提
出非职工代表担任的监事候选人，由监事会 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）公司董事会换届选举或补选董事时，
董事会、单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东可以提出非独立董事候选人
（职工董事除外），由董事会以提案方式提
交股东会选举。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司 |
| 审核后提请股东大会选举；职工代表担任的
监事由职工通过职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。
公司董事会、监事会、合计或单独持有公司
百分之一以上股份的股东可以提出独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
和符合独立性发表意见，被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。 | 百分之一以上股份的股东可以提出独立董
事候选人，由董事会以提案方式提交股东会
选举。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
（三）职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 |
| 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十三条 股东大会审议提案时，不应对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表
决。公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况应当
单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议
权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股
计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易
所申请股票转板或申请股票在其他证券交
易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 司章程规定的其他事项。 | |
| 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第八十九条 股东大会决议中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议中作特别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
东大会作出有关董事、监事选举决议之日起
计算，至本届董事会、监事会任期届满之日
为止。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间自股东会作出有关董
事选举决议之日起计算，至本届董事会任期
届满之日为止，但股东会决议另行规定就任
时间的从其规定。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 |
| 结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情
形。
公司独立董事除符合本章程规定的董事任
职条件外，还应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）具有公司章程和法律、行政法规及其
他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5年以上法律、经济、财务、管
理或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职
责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（七）公司章程规定的其他条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份
转让系统有限责任公司认定其不适合担任
公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
公司独立董事除符合本章程规定的董事任
职条件外，还应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定
所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5年以上法律、会计、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职
责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（七）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任，但
独立董事连任时间不得超过 6年。董事在任 | 第一百零二条 董事（职工代表董事除外）
由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。职工代表董事由公司职 |
| 期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事和由职工代表担任的董事，人数
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。董
事任期三年，任期届满可连选连任，但独立
董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事和由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| 任。 | （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整。
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十七条 公司董事出现下列情形之一
的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12个月未亲自出席董
事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一。
非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 | 第一百零五条 董事连续两次未能出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以更
换。 |
| 职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在二日内向股东通知有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定，履行董事职务。公司应当在
二个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，或独立董事的辞任将导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士，或审计委
员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数或者欠缺会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。公司应当在 60日内完成董事
补选。 |
| 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除。其对公司商业秘密保密义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满
后一年内仍然有效。 | 删除条款。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百零七条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，一般在辞职生效
或任职届满后两年内仍然有效；其对公司商
业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的
持续时间应当根据公平的原则决定。 |
| | 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百零八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 | 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 |
| 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除条款。 |
| 第一百零三条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由
7名董事组成。其中，独立董事3名，设董
事长 1名。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
当公司职工人数超过 300人时，董事会成员
中应当有 1名职工代表董事。 |
| 第一百零四条 董事会由 7名董事组成，其
中独立董事 3名。 | |
| 第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）编制公司定期报告和定期报告摘要；
（七）制订公司增加或减少注册资本、发行 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订本公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； |
| 债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订本公司重大收购、回购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）讨论、评估公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估；
（十八）审议批准公司拟与关联法人发生的
交易金额（除提供担保外）超过 300万元，
且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易；审议批准公司拟与关联自然人发生
的交易金额在 30万元以上的关联交易；与
同一关联方进行的交易和与不同关联方进
行交易标的类别相关的交易应按照连续十
二个月内累计计算，已经按照本章程规定履
行相关义务的除外；
（十九）审议除需由股东大会批准以外的担
保事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
（二十一）公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审 | （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保
事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的 20%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的 20%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 20%以上，且超过 2000万
元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 20%以上，且超过 500万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%以上，且超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算，已经按照本章程规
定履行相关义务的除外。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | |
| 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具非标准审计意见向
股东大会做出说明。 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。 |
| 第一百零七条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百零八条 董事会应当建立严格的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。 |
| 予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 | （一）公司发生的达到以下标准之一的交
易，包括购买或出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为）、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利等交易行为，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的 20%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的 20%以上，且超过 2000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 20%以上，且超过 2000万
元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 20%以上，且超过 500万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%以上，且超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本条所规定的
同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额计算；公司发生本条所规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算。已按照上述规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于履行董事会审议程序。公司与合并报
表范围内的控股子公司发生的或者上述控 |
| | 股子公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，免于履行董事会
审议程序。
（二）公司发生符合以下标准的关联交易
（除提供担保外），应当提交董事会审议：
1、公司与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过
300万元的交易；
2、公司与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易。
公司与同一关联方进行的交易及与不同关
联方进行交易标的类别相关的交易应按照
连续十二个月内累计计算的原则。已经按照
本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免
于按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方向不特定对
象发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、
红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是
招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董
事、高级管理人员提供产品和服务的；
9、中国证监会、证券交易所认定的其他交
易。
（三）公司提供担保、提供财务资助的，应 |
| | 当提交公司董事会审议。董事会审议担保事
项、财务资助事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 第一百零九条 董事会设董事长一人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除条款，合并至第一百一十一条。 |
| 第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应当由法定代表人
签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百
一十二条第（十二）、（十四）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百一十二条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事、监事、总经理及其他
高级管理人员。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会、过
半数独立董事，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会
议需以专人送出、邮件、传真或者电子邮件
或者其他方式提前三日通知，但在特殊或紧
急情况下召开的临时董事会会议及以通讯
方式表决的临时董事会会议除外。 | 第一百二十条 董事会召开董事会临时会议
应于会议召开三日前通知，通知方式为以专
人送出、快递、传真、电子邮件或者其他方
式。但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知。 |
| 第一百一十五条 公司董事会设立审计委员 | 删除条款。 |
| 会，并根据需要可以设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任主任
委员（召集人），审计委员会的主任委员（召
集人）为会计专业人士，且委员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作细则，规范专门委
员会的运作。 | |
| 第一百一十六条 审计委员会主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制自我评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者主任委员（召集人）
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会应当按照法律法规、北交所相关规定、公
司各专门委员会工作细则、本章程和董事会
的规定履行职责，就相关事项向董事会提出
建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见 | 删除条款，部分调整至第一百三十七条。 |
| 及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书
面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会召开会议和表决采
用书面表决、举手表决、通讯表决等方式进
行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话会议、视频会议和书
面传签、电子邮件及其他电子通信等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事和
会议记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。 |
| 新增章节。 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股 |
| | 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| | 证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| | 本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增章节。 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十六条 审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正； |
| | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十九条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会。前述各专门委员会成员全部由
董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十条 战略委员会主要负责对公司
长期发展战略规划和重大投资决策等进行
可行性研究并提出建议。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者
解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理 1名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司设财务负责人 1名，由董事会聘任或解
聘。
公司设董事会秘书 1名，由董事会聘任或解
聘。 |
| 第一百二十五条 公司章程第九十三条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
公司章程第九十五条关于董事的忠实义务
和第九十六条关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。聘任或者解聘财务负责
人，应当经审计委员会全体成员过半数同意 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前述
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。 |
| 后，提交董事会审议。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条 高级管理人员辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事会秘书辞职应当在
完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 | 第一百五十条 高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。高级管理人员辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合
同规定。
董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。 |
| 第一百三十二条 副总经理协助总经理的工
作，副总经理的任免程序、副总经理与总经 | 第一百五十一条 副总经理经总经理提名，
由董事会决定聘任或者解聘。副总经理直接 |
| 理的关系、副总经理的职权等在总经理工作
细则中加以规定。 | 对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职责。当总经
理不能履行职权时，由总经理或董事会指定
1名人员代行职权。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，董事
会秘书为信息披露事务负责人，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公
司股东资料管理、信息披露事务、投资者关
系管理等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及公司章程的有关规定。 | 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或公司
章程的规定，给公司和社会公众股股东的利
益造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第七章 监事会 | 删除原章程“第七章 监事会”的全部条款，
后文序号依次更新。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束
后四个月内向中国证监会和北京证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和北京证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及北京证券交易所的规
定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外， | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿 |
| 将不另立会计账薄。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 | 删除条款，调整至第一百六十一条。 |
| 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利(或股份)的派发
事项。 | 删除条款, 调整至第一百六十条。 |
| 第一百五十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司
股利分配方案应从公司盈利情况和战略发
展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和
长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制
度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司
股利分配方案应从公司盈利情况和战略发
展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和
长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制
度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公 |
| 司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如
下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的
原则。
（二）利润分配的形式：
公司利润分配政策为以现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在公司具备现金分红条件的情
况下，公司应优先采用现金分红进行利润分
配。
（三）利润分配的时间间隔：
公司原则上在每年年度股东大会审议通过
后进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例：
1、现金分红的条件：在公司当年实现的净
利润为正数且当年末公司累计未分配利润
为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营，审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
2、发放股票股利的具体条件：公司根据累
计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证足额现金分红及公司股本规模合理的
前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产
摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审
议通过后提交股东大会审议决定。
3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出符合公
司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 | 司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如
下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的
原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配政策为以现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在公司具备现金分红条件的情
况下，公司应优先采用现金分红进行利润分
配。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润在满足公司正常生产经
营资金需求的前提下，原则上每年至少进行
一次利润分配。公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期利润分配。
当公司出现以下情况之一的，可以不进行利
润分配，并提交股东会表决：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；
2、最近一个会计年度末的资产负债率超过
70%；
3、最近一个会计年度经营性现金流量净额
为负数；
4、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件：公司当年盈利且当年
末累计未分配利润为正数；公司现金流充
裕，可以满足公司正常经营和持续发展的需
求；审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。
2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前 |
| 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序：
1、公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报规
划，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，制定利润分配预案并进行审
议。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东大会进行审议，并由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的过半数通过。
3、公司股东大会对分红具体方案进行审议
前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
4、公司不进行现金分红或调整现金分红比
例时，应当经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3以上审议通过。
（六） 利润分配的调整机制：
因国家法律法规和北京证券交易所等其他
相关监管要求、规定对公司的分红政策颁布
新的规定或现行利润分配政策确实与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展目标不
符的，可以调整利润分配政策。调整利润分
配政策的提案中应详细说明调整利润分配
政策的原因，调整后的利润分配政策不得违 | 提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊
薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后提交股东会审议决定。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，提出符合公司实际
情况的差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当
根据法律法规及规范性文件的规定，结合公
司盈利情况、资金需求及股东回报规划，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，制定利润分配预案并进行审议。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东会进行审议，并由出
席股东会的股东或股东代理人所持表决权
的过半数通过。
3、公司股东会对分红具体方案进行审议前，
可通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
4、公司不进行现金分红或调整现金分红比 |
| 反中国证监会和北京证券交易所的有关规
定。
调整利润分配政策的相关议案由公司董事
会提出，经公司董事会审议通过后提交公司
股东大会审议批准。董事会提出的利润分配
政策需经全体董事过半数通过，股东大会审
议以出席会议股东所持表决权的 2/3以上
通过。
（七） 利润分配监督约束机制
1、董事会和管理层执行公司利润分配政策
的情况及决策程序接受监事会的监督。
2、若公司年度盈利但未按照既定利润分配
政策提出、拟定现金分红预案的，应当在定
期报告中说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，经
公司董事会审议通过后提交股东大会审议
批准。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
4、董事会在决策和形成利润分配预案时，
需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 | 例时，应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上审议通过。
（七）利润分配的调整机制
因国家法律法规和证券交易所等其他相关
监管要求、规定对公司的分红政策颁布新的
规定或现行利润分配政策确实与公司生产
经营情况、投资规划和长期发展目标不符
的，可以调整利润分配政策。调整利润分配
政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案由公司董事
会提出，经公司董事会审议通过后提交公司
股东会审议批准。董事会提出的利润分配政
策需经全体董事过半数通过，股东会审议以
出席会议股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（八）利润分配监督约束机制
1、董事会和管理层执行公司利润分配政策
的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，需
形成书面记录作为公司档案妥善保存。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利
(或者股份)的派发事项。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本 |
| | 的百分之二十五。 |
| 第一百五十五条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除条款。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所应
当由审计委员会审议同意后，提交董事会审
议，并由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会 |
| 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说
明公司有无不当情形。 | 计师事务所时，提前十五天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第九章 信息披露和投资者关系管理 | 删除原章程“第九章信息披露和投资者关系
管理”的全部条款，后文序号依次更新。 |
| 第十章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十七条 公司的通知以下列方式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件；
（四）公司章程规定的其他形式。 | 第一百七十三条 公司的通知以下列方式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括快递、电子邮件）方式
送出；
（三）公告、传真、通讯或其他方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议
通知，以公司章程规定的方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百七十条 公司召开董事会的会议通
知，以公司章程规定的方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、快递、传真、电子邮件或
者其他方式进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通
知，以公司章程规定的方式进行。 | 删除条款。 |
| 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件
方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以快
递送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、
通讯方式送出的，以发出当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
| 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| 第一百七十四条 公司在北交所网站
（www.bse.cn）或中国证监会、北交所指定
的其他网站作为刊登公司公告和其他需要
披露信息的信息披露平台。 | 第一百七十九条 公司指定北交所网站
（www.bse.cn）以及符合中国证监会规定条
件的媒体作为刊登公司公告和其他需要披
露信息的信息披露平台。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在指定媒体、报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定媒体、报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
媒体、报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 |
| | 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在指定媒体、报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司；
（五）公司章程规定的营业期限届满或者其
他解散事由出现。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
条第（五）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 |
| 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第
（三）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒
体、报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 |
| 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 |
| 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零一条 有下列情形之一的，公司将
修改章程:
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第二百零二条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。 | 第二百零三条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| 第十三章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：
购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；提供担保（即
上市公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；提供财务资助；租入或者租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利；中国证监会、北交所
认定的其他交易。上述购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行
为。 | 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：
购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；提供担保（即上市公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资
助；租入或者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受
赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国
证监会、证券交易所认定的其他交易。上述
购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与日常
经营相关的交易行为。 |
| 第一百九十六条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 |
| 第一百九十七条 公司章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与公司章程 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与公司章程有歧 |
| 有歧义时，以在大连市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 | 义时，以在大连市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十八条 公司章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零八条 本章程所称“以上”、“达到”、
“以内”都含本数；“超过”、“低于”、“多
于”、“少于”不含本数。 |
| 第一百九十九条 本章程实施中，若公司、
股东（投资者）、董事、监事、高级管理人员
之间发生纠纷，应当优先选择协商解决的方
式；未达成一致意见的，应提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解，或向仲裁机构申
请仲裁，或者向公司住所地人民法院提起诉
讼。 | 第二百零九条 本章程实施中，若公司、股
东（投资者）、董事、高级管理人员之间发生
纠纷，应当优先选择协商解决的方式；未达
成一致意见的，应提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解，或者向仲裁机构申请仲
裁，或者向公司住所地人民法院提起诉讼。 |
| 第二百条 本章程未尽事宜或与相关法律法
规及北交所的规定不一致的，按照相关法律
法规及北交所的规定执行。 | 第二百一十条 本章程未尽事宜，或者与相
关法律法规、中国证监会及证券交易所的规
定不一致的，按照相关法律法规、中国证监
会及证券交易所的规定执行。 |
| 第二百零一条 公司章程由公司董事会负责
解释。 | 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责
解释。 |
| 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过
后生效实施。 | 第二百一十二条 本章程自股东会审议通过
之日起生效实施，修改时亦同。 |
