连城数控(835368):对外投资管理制度
大连连城数控机器股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.07：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 大连连城数控机器股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强对外投资管理和监督，控制投资风险，维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《大连连城数控机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司基于整体经营情况，以公司合法持有的货币资金、实物、债权、股权、无形资产等资源以及法律、法规允许的其他方式进行的各种形式的投资行为，包括但不限于下列行为： （一）与他人合资新设立企业的股权、合伙企业份额等投资； （二）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权（份额）收购投资； （三）企业收购、兼并； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金及其它金融衍生产品等投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财； （八）其他投资。 本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为，亦不包括设立或者增资全资子公司的行为。 第三条 公司对外投资应遵循以下基本原则： （一）符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定； （二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性和可行性； （三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价值和股东回报； （四）多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，有效控制投资风险； （五）坚持效益优先、规模适度，不应影响公司主营业务的发展。 第四条 本制度适用于公司及公司下属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资管理。 第二章 对外投资的决策程序 第五条 公司股东会、董事会、总经理及其授权机构或人员在各自权限范围内对公司的投资行为做出决策，具体如下： （一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 20%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且超过 2000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且超过 2000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且超过 500万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且超过 500万元。 （二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 公司对外投资达到股东会审议标准，交易标的为股权的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。前述要求的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 （三）本条第一款第（一）（二）项所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 成交金额，是指对外投资支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额计算；公司发生的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资涉及股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例计算。相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 公司与合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行董事会、股东会审议程序。 （四）公司发生的对外投资事项未达到本条第一款第（一）（二）项所述审批标准的，由总经理及其授权人员行使审批决策权。 （五）如对外投资事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或证券交易所另有规定的，从其规定。 第六条 公司对外投资如涉及关联交易事项的，其决策程序遵照国家法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定执行。 第三章 对外投资的组织管理 第七条 公司股东会、董事会、总经理及其授权机构或人员在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第八条 应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议批准后，由总经理或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司管理层或相关部门负责具体实施。 第九条 应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由总经理或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司管理层或相关部门负责具体实施。 第十条 公司总经理负责对外投资项目的运作及经营，包括对项目实施的人力、物力、财力进行计划、组织、监控，及时向董事会汇报投资进展情况。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 第十一条 对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。 第十二条 董事会秘书应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第十三条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十四条 公司审计部行使对外投资活动的监督检查权。 第十五条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四章 对外投资项目的处置 第十六条 出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资项目： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的； （二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （六）公司认为必要的其他情形。 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。 第十七条 处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的有关规定。 第十八条 对外投资项目处置过程中，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。 第五章 对外投资的人事管理 第十九条 公司应派出相应的董事或经营管理人员，对子公司的运营、决策起控制作用。 第二十条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的规定，切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并及时向公司汇报被投资单位的情况。 第六章 对外投资的信息披露 第二十一条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、证券交易所及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第二十二条 公司董事会办公室和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第二十三条 各子公司应指定专门联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第七章 附则 第二十五条 本制度中，“以上”含本数；“过”“超过”“不足”不含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 大连连城数控机器股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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