大唐药业(836433):对外投资管理制度
内蒙古大唐药业股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 内蒙古大唐药业股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修订<对外投资管理制度>》，议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范内蒙古大唐药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东会、董事会、总经理等组织机构在公司投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《内蒙古大唐药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二） 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三） 参股其他境内、外独立法人实体； （四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。 第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。具体审批权限如下： （一）股东会对相关交易的审批权限为： 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序；公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东会审议程序。 （二）董事会对于相关交易的审批权限为： 公司的重大交易尚未达到上述的须经股东会审议的标准，但达到以下标准的，应当提交董事会审议并予以披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理制度》有关关联交易事项的决策程序执行。 本条所规定之指标涉及的数据的相关计算原则及其他相关事项参照《董事会议事规则》的规定执行。 （三）总经理的审批权限为： 未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理审批决定。 第七条 公司应审慎决策用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第三章 对外投资的组织管理机构 第八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、协调和监控。 第十条 公司总经理办公室参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。 第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十二条 公司内部审计人员、公司聘请的审计机构负责公司重大对外投资项目的审计工作。 第十三条 公司可以聘请专职律师负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十四条 公司短期投资决策程序： （一）总经理办公室负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十五条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十八条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第十九条 总经理办公室对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。 第二十条 初审通过后，总经理办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交总经理办公会议审议。 总经理办公会议根据相关权限履行审批程序，超出权限的，提交董事会；并由董事会根据相关权限履行审批程序或提交股东会审议。 第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经审核，并由经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。 第二十三条 总经理办公室会应定期向总经理汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请总经理办公会议、董事会或股东会审议。 第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十五条 公司审计委员会、内部审计人员应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十六条 建立健全投资项目档案管理制度，各对外投资项目自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料由总经理办公室整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）其他经公司董事会或者股东会决议的需收回对外投资的情形。 第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）其他经公司董事会或者股东会决议的需转让对外投资的情形。 第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 对外投资的信息披露 第三十二条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》《监管办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行信息披露义务。 第三十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，履行信息披露的基本义务，子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司证券相关部门，以便董事会秘书及时对外披露。 第七章 附则 第三十四条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第三十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十六条 本制度未明确规定的对外投资事项，参照本制度执行。 第三十七条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。 第三十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。 内蒙古大唐药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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