大唐药业(836433):累积投票实施细则
内蒙古大唐药业股份有限公司累积投票制实施细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 内蒙古大唐药业股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修订<累积投票制实施细则>》，议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为维护内蒙古大唐药业股份有限公司（以下简称“公司”）中小股东的利益， 完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古大唐药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人；也可以将投票权分散行使，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。 第四条 公司股东会拟选举董事时，董事会应在召开股东会的通知中，明确本次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第二章 董事候选人提名 第六条 董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 第七条 股东提名董事、独立董事的须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事的简历提交股东会召集人，提案中应包括董事、独立董事候选人名单、各候选人简历及基本情况。 第八条 董事应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第九条 董事应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事的提名人应对候选人人选担任独立董事的资格和独立性发表意见，候选人人选应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十条 董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事名单提交股东会，并向股东会报告候选董事、独立董事的简历及基本情况。 第十一条 公司在发出选举董事的股东会会议通知后，单独或合并持有公司1%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。 第三章 董事的选举及投票 第十三条 股东会在对董事进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。 第十四条 股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。 第十五条 采取累积投票制时，独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下： 1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向本公司的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第十六条 累积投票制的投票原则与方式： 1、股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效； 2、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效； 3、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第四章 董事的当选 第十七条 董事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十八条 若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。 第十九条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第二十条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第二十一条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第五章 附 则 第二十二条 本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。 第二十三条 若股东会选举过程中出现本实施细则未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。 第二十四条 本实施细则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第二十五条 本实施细则由董事会制定、修改并负责解释。 第二十六条 本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。 内蒙古大唐药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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