成电光信(920008):关联交易管理制度
成都成电光信科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都成电光信科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范成都成电光信科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《成都成电光信科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一） 诚实信用的原则； （二） 不损害公司及股东合法权益的原则； （四） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （五） 公开、公平、公正的原则。 第三条 公司关联交易的决策管理等事项，应当遵守本制度。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序适用本制度的规定。 第二章 关联方和关联关系 第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四） 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 公司与本制度第五条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第二项所列情形者除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）项、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司，公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易 第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保） （四） 提供财务资助； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利； （十二） 日常性关联交易； （十三） 中国证监会及北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司与关联方之间发生的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第四章 关联交易的审议程序与披露 第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定，下同）； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、北交所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称“关联股东”，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八） 中国证监会、北交所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十四条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当履行董事会审议程序后及时披露： （一） 与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第十五条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当提交股东会审议，并按照《上市规则》相关规定提供评估报告或者审计报告。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十七条 公司为关联方提供担保的，应当具有合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本规则第十四条、第十五条： （一） 与同一关联方进行的交易； （二） 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照本制度第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 本条所称日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。 第二十条 公司与关联方发生的下列交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六） 关联交易定价为国家规定的； （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九） 中国证监会、北交所认定的其他交易。 第五章 附则 第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。 第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“不足”不含本数。 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订，报股东会审议通过。 第二十四条 本制度由股东会审议通过后生效并实施。 第二十五条 本制度解释权归属于董事会。 成都成电光信科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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