成电光信(920008):董事会薪酬与考核委员会工作细则
成都成电光信科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都成电光信科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立成都成电光信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《成都成电光信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬或报酬的董事长、董事。 第四条 “高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。 第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第九条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。 第十条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。 第十一条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。 第十二条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议；薪酬及考核工作组的成员由薪酬与考核委员会选定。 第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。 第四章 工作程序 第十五条 薪酬与考核委员会下设的薪酬及考核工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的经营绩效情况； （五）拟订公司薪酬方案的有关测算依据。 第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的 第五章 议事规则 第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开一次；经主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。 第十八条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职务或不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。 第十九条 召开薪酬与考核委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 3日前通知全体委员。 第二十条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等方式。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十二条 独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决；经全体委员同意，薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。 第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由董事会秘书保存。 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与法律法规、北京证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第三十条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。 第三十一条 本工作细则由董事会审议通过后生效并实施。 第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。 成都成电光信科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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