成电光信(920008):取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年08月27日 02:02:00 中财网

原标题:成电光信:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：920008 证券简称：成电光信 公告编号：2025-056
成都成电光信科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第一条 为维护成都成电光信科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》（以下简称“《上市规则》”） 及《北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）》和其他有关规定，制 订本章程。第一条 为维护成都成电光信科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《北京证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）及 《北京证券交易所上市公司持续监管 办法（试行）》和其他有关规定，制订 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 法律法规和规范性文件成立的股份有 限公司。公司系由其前身成都成电光 信科技责任有限公司整体变更设立的第二条 公司系依照《公司法》和其他 法律法规和规范性文件成立的股份有 限公司。 公司系由其前身成都成电光信科技责
股份有限公司，在成都高新区市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 为 9151010057463511XR。任有限公司整体变更设立的股份有限 公司，在成都市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 9151010057463511XR。
第三条 公司于 2024年 8月 1日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册，向不特定合格 投资者公开发行人民币普通股（A股）， 于 2024年 8月 29日在北京证券交易 所（以下简称“北交所”）上市。第三条 公司于 2024年 8月 1日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册，向不特定合格 投资者公开发行人民币普通股（A股） 920万股（不含超额配售选择权），于 2024年 8月 29日在北京证券交易所 （以下简称“北交所”）上市。
第八条 总经理为公司的法定代表人。第八条 总经理代表公司执行公司事 务，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起 30日内确定新的法定 代表人。
新增条款第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定代 表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。
务承担责任。　
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人 员”是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称“高级管理人 员”是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条 件。第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关 法律、法规，自主开展各项业务，不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争 能力，为广大客户提供优质服务，实现 股东权益和公司价值的最大化，创造 良好的经济和社会效益。经依法登记， 公司的经营范围为：电子产品、通信产 品、计算机软硬件产品、网络系统集 成、弱电智能系统、监控系统的设计、 开发、加工、安装、销售;信息产业投第十四条 公司的经营宗旨：依据有关 法律、法规，自主开展各项业务，不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争 能力，为广大客户提供优质服务，实现 股东权益和公司价值的最大化，创造 良好的经济和社会效益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范 围为：电子产品、通信产品、计算机软 硬件产品、网络系统集成、弱电智能系 统、监控系统的设计、开发、加工、安
资（不含金融、证券投资业务）（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）装、销售；信息产业投资（不含金融、 证券投资业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
第十四条 公司的股份采取股票的形 式。第十六条 公司的股份采取股票的形 式。
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十六条同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的同次发行的同 种类股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的 同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购 的同次发行的同种类股份，每股应当 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司北京分公司 集中存管。第十九条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司北京分公司 集中存管。
第十九条 公司系由有限责任公司整 体变更设立的股份有限公司，公司发 起人的姓名或名称、认购的股份数、股 份比例、出资方式和出资时间等情况 如下：第二十条 公司系由有限责任公司整 体变更设立的股份有限公司，公司设 立时发行的股份总数为 1,020.00万股、 面额股的每股金额为 1元，公司发起 人的姓名或名称、认购的股份数、股份 比例、出资方式等情况如下：
第二十条 公司的股份总数为 6,375万 股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份总数 为 6,375万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款补偿或贷款等形式，为
或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。他人取得本公司股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。为公 司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、行政法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本， 公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本， 公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需； （七）法律、行政法规规定及有权政府 部门许可的其他情形。股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需； 法律、行政法规规定及有权政府部门 许可的其他情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进 行。　
第二十七条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项的规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经 2/3以上董事出席的董 事会会议决议。 第二十八条 公司依照本章程第二十第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项的规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议。公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经 2/3以上董事出席的董事 会会议决议。
四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者 注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的 10%，并应当在 3年内转让 或者注销。公司依照本章程第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%，并 应当在 3年内转让或者注销。
第二十九条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第三十条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属， 以及上市前直接持有 10%以上股份的 股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有 或控制的本公司向不特定合格投资者 公开发行前的股份，自公开发行并上 市之日起 12个月内不得转让或委托他 人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实 际控制人的配偶、子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及 其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应当向第三十条 公司控股股东、实际控制人 及其亲属，以及上市前直接持有 10% 以上股份的股东或虽未直接持有但可 实际支配 10%以上股份表决权的相关 主体，持有或控制的本公司向不特定 合格投资者公开发行前的股份，自公 开发行并上市之日起 12个月内不得转 让或委托他人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实 际控制人的配偶、子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及 其他关系密切的家庭成员。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年
公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司高级管理人员、核心员工通过专 项资产计划、员工持股计划等参与战 略配售取得的股份，自公开发行并上 市之日起 12个月内不得转让或委托他 人代为管理。其他投资者参与战略配 售取得的股份，自公开发行上市之日 起 6个月内不得转让或委托他人代为 管理。 中国证监会及北交所等对上市公司股 份转让有其他限制性规定的，应从其 规定。转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 公司高级管理人员、核心员工通过专 项资产计划、员工持股计划等参与战 略配售取得的股份，自公开发行并上 市之日起 12个月内不得转让或委托他 人代为管理。其他投资者参与战略配 售取得的股份，自公开发行上市之日 起 6个月内不得转让或委托他人代为 管理。 中国证监会及北交所等对上市公司股 份转让有其他限制性规定的，应从其 规定。
第三十二条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后 6个月 内卖出，或者在卖出后 6个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第三十三条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配；第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。（二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并向 公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的合理要求依 法予以提供。 连续 180日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东要求查阅公司
　的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的，公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起 15日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。股东查阅本款规定的材料，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介 机构进行。股东及其委托的会计师事 务所、律师事务所等中介机构查阅、复 制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60日内，请求人民法院 撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当
　执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和北交所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增条款第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执
章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续 180日以上 单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第 189条 前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损删除条款
害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。　
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任；公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。公司任一股东所持 公司 5%以上的股份被质押、冻结、司 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限 制表决权的，应当及时通知公司并予 以披露。删除条款
第四十二条 公司的控股股东、实际控删除条款
制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司控股股东及 实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款、担保等方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益。　
新增条款第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和北交所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
新增条款第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息
　谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、北交所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
新增条款第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
新增条款第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和北交 所的规定中关于股份转让的限制性规
　定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条 规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十五条 规定的交易事项； （十四）审议批准本章程第四十六条 规定的提供财务资助的事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程错误!未找到引 用源。规定的担保事项； （十）审议批准本章程 0规定的交易 事项； （十一）审议批准本章程 0规定的提 供财务资助的事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持
重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十四条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议并对外披露。董事 会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通 过，属于下列情形之一的，还须经股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，公司对外担保总额达到或 超过公司最近一期经审计总资产 30％ 的担保； （五）对关联方提供的担保（六）法律、 行政法规、部门规章及本公司《对外担 保管理制度》规定的其他事项。第四十七条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议并对外披露。董事 会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的 2/3以上董事审议通过，属于 下列情形之一的，还须经股东会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30％的担保； （五）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3以上通过；股东大会审议其他 担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权半数以上通过。方提供的担保； （七）有关法律、法规、《公司章程》 及公司其它制度规定的需经股东会审 议通过的其他担保情形。 股东会审议上述担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权半数以上 通过；股东会审议前款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的 2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会的其他股东所持表决权的过半 数通过。 公司股东会、董事会违反上述审批权 限或者审议程序进行对外担保，给公 司或者其他股东利益造成损失的，负 有相关责任的股东、董事应当承担相 应的赔偿责任。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，属于本条第 一款第（一）项至第（三）项情形的， 可以豁免提交股东会审议。公司应当 在年度报告和中期报告中汇总披露前 述担保。
第四十五条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助及受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等公 司单方面获益的交易外），达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以 上；（二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且超 过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过 5,000万元；（四）交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过 750万元； （六）公司与关联方发生的成交金额 （提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产 2%以上且超过 3,000万元 的关联交易； （七）公司购买、出售资产交易，涉及 资产总额或成交金额，连续十二个月 内累计计算（已按《上市规则》履行相第四十八条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助及受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等公 司单方面获益的交易外），达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以 上； （二）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过 750万元； （六）公司与关联方发生的成交金额 （提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产 2%以上且超过 3,000万元 的关联交易； （七）公司购买、出售资产交易，涉及 资产总额或成交金额，连续十二个月
关程序的交易不纳入累计计算范围） 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （八）相关法律、法规、规范性文件、 北交所以及本章程规定的其他交易事 项。前款指标计算中涉及数据如为负 值，取其绝对值计算。股东大会审议本 条第一款第（七）项交易事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议其他交易事 项时，必须经出席会议的股东所持表 决权半数以上通过。内累计计算（已按《上市规则》履行相 关程序的交易不纳入累计计算范围） 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （八）相关法律、法规、规范性文件、 北交所以及本章程规定的其他交易事 项。 前款指标计算中涉及数据如为负值， 取其绝对值计算。 股东会审议本条第一款第（七）项交易 事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的 2/3以上通过；股东会审议其 他交易事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权半数以上通过。
第四十六条 公司发生下列财务资助 行为，须经股东大会审议通过：（一） 被资助对象资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金 额，超过公司最近一期经审计净资产 的 10%；（三）中国证监会、北交所或 者本章程规定的其他情形。公司不得 为董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其控制的企业等关 联方提供资金等财务资助。对外财务 资助款项逾期未收回的，公司不得对 同一对象继续提供财务资助或者追加 财务资助。第四十九条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，对外提供的财务 资助属于下列情形之一的，须经股东 会审议通过： （一）被资助对象最近一期的资产负 债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北交所或者本章 程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控制的企业等 关联方提供资金等财务资助。对外财
　务资助款项逾期未收回的，公司不得 对同一对象继续提供财务资助或者追 加财务资助。
第四十七条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1次，应当于上一会计年度 结束后的 6个月内举行。第五十条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。 年度股东会每年召开 1次，应当于上 一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十一条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； 法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地，或为会议通知中明 确记载的会议地点。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。第五十二条 公司召开股东会的地点 为公司住所地，或为会议通知中明确 记载的会议地点。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十三条 公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； 应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第五十一条 股东大会由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，由公司的监事会召 集和主持；监事会不召集和主持的，连 续 90日以上单独或合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主 持。第五十四条 股东会由董事会召集。董 事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，将在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第五十二条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。　
第五十三条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后 10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。第五十五条 审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后 10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后 10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求 5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续 90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。第五十七条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向北交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向北交 所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。第五十八条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。第五十九条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。
第五十八条 股东大会的提案的内容 应当属于股东大会职权范围，有明确第六十条 股东会的提案的内容应当 属于股东会职权范围，有明确议题和
议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十六条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。第六十一条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司 1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东，可以在股东会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会 召开 20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15日前以 公告方式通知各股东。第六十二条 召集人将在年度股东会 召开 20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开 15日前以公 告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；第六十三条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论事项做出合理 判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午 3：00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午 9：30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；第六十四条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。（二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2个交易 日公告并说明原因；延期召开的，应当 在公告中说明延期后的召开日期。第六十五条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2个交易日公告 并说明原因；延期召开的，应当在公告 中说明延期后的召开日期。
第六十四条 公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。第六十六条 公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十五条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。股东可以亲自出席股 东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。第六十七条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。第六十九条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； 委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除条款
第六十九条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的第七十条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授
授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人或非法人机构的，由其 法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。第七十二条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
第七十二条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，高级管理人员应当列席会议。第七十三条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的 1名第七十四条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，
董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举 1人担 任会议主持人，继续开会。由半数以上董事共同推举的 1名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的 1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举 1人担任会议主 持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第七十五条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规 则作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事 也应作出述职报告。第七十六条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告，每名独立董事也应作出述职 报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议第七十七条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为 准。第七十八条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为 准。
第七十八条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。第七十九条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上第八十条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会
签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于 10年。议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10年。
第八十条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。第八十一条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及北交 所报告。
第八十一条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 1/2以上 通过。股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十二条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；第八十三条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； 除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。项。
第八十三条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算 和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； 法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款第八十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在
规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的 36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。公司控股子公司不得取 得公司的股份。确因特殊原因持有股 份的，应当在 1年内依法消除该情形。 前述情形消除前，相关子公司不得行 使所持股份对应的表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。1年内依法消除该情形。前述情形消除 前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。股东 买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的 36个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十五条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所持有的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。第八十六条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所持有的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高第八十七条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外
级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由公司董事会、监事 会、单独或者合计持有公司已发行股 份 3%以上的股东提出，并经股东大会 选举决定； 监事候选人由股东代表和本章程规定 比例的公司职工代表组成。监事会中 的非职工监事可由董事会、监事会、单 独或者合计持有公司已发行股份 3% 以上的股东提出候选人，并经股东大 会选举产生，职工代表由公司职工民 主选举产生。第八十八条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 董事候选人可以由公司董事会、审计 委员会、单独或者合计持有公司已发 行股份 1%以上的股东提出，并经股东 会选举决定。
第八十八条 股东大会选举两名以上 的董事或监事时应当采取累积投票 制。累积投票制，是指公司股东大会在 选举董事（或监事）时，股东所持的每 一有效表决权股份拥有与该次股东大 会应选董事（或监事）总人数相等的投 票权，股东拥有的投票权等于该股东 持有股份数与应选董事（或监事）总人 数的乘积，并可以集中使用，即股东可 以用所有的投票权集中投票选举 1位 候选董事（或监事），也可以将投票权 分散行使、投票给数位候选董事（或监 事），最后按得票的多少决定当选董事第八十九条 累积投票制，是指公司股 东会在选举董事时，股东所持的每一 有效表决权股份拥有与该次股东会应 选董事总人数相等的投票权，股东拥 有的投票权等于该股东持有股份数与 应选董事总人数的乘积，并可以集中 使用，即股东可以用所有的投票权集 中投票选举 1位候选董事，也可以将 投票权分散行使、投票给数位候选董 事，最后按得票的多少决定当选董事， 累积投票制度具体实施办法按《累积 投票实施细则》执行。
（或监事），累积投票制度具体实施办 法按《累积投票实施细则》执行。　
第八十九条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决，股东在股东大 会上不得对同一事项不同的提案同时 投同意票。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。第九十条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决，股东在股东会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。第九十一条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。第九十二条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式 投票表决。第九十三条 股东会采取记名方式投 票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举 2名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决第九十四条 股东会对提案进行表决 前，应当推举 2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十五条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除 外。未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。第九十六条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交 表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人第九十七条 会议主持人如果对提交 表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点 票。未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点 票。
第九十七条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。第九十八条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。第九十九条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自股东大会作出决议当日起计 算，至本届董事会、监事会任期届满之 日为止。第一百条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自股东会 作出决议当日起计算，至本届董事会 任期届满之日为止。
第一百条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2个月内实施具 体方案。 公司拟实施送股或者以资本公积转增 股本的，所依据的中期报告或者季度 报告的财务报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。仅实施现 金分红的，可免于审计。第一百〇一条 股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后 2个月内实施具 体方案。 公司拟实施送股或者以资本公积转增 股本的，所依据的中期报告或者季度 报告的财务报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。仅实施现 金分红的，可免于审计。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构采 取证券市场禁入措施或者认定为不适 当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企 业股份转让系统有限责任公司认定其 不适合担任公司董事、监事、高级管理 人员，期限尚未届满； （八）根据《公司法》等法律法规及其 他有关规定不得担任董事、监事和高第一百〇二条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日、责令关闭之日起 未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院被列为失信被执行 人； （六）被中国证监会及其派出机构采 取证券市场禁入措施或者认定为不适 当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企 业股份转让系统有限责任公司认定其 不适合担任公司董事、高级管理人员，
级管理人员的情形； （九）中国证监会和北交所规定的其 他情形。违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。董事在任职期间出现本条 情形的，应当及时向公司主动报告并 自事实发生之日起 1个月内离职。期限尚未届满； （八）根据《公司法》等法律法规及其 他有关规定不得担任董事和高级管理 人员的情形； （九）中国证监会和北交所规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3年，任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。第一百〇三条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期 3年，任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产；第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。董事违反 本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或间接与本 公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。
　董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 或者审计委员会成员行使职权； 法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事连续 2次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。定的其他勤勉义务。
　第一百〇六条 董事连续 2次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞 职董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在 2个月 内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。第一百〇七条 董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向董事会 提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效。公司将在 2日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。其对 公司商业秘密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。董事负有的其他义务的持续期 间，聘任合同未作规定的，应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之第一百〇八条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。其对公司商业
间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。秘密的保密义务在其任期结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。董事 负有的其他义务的持续期间，聘任合 同未作规定的，应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。
新增条款第一百〇九条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。第一百一十条 未经本章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百一十一条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司依法建立独立董 事制度，聘任适当人员担任独立董事， 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章和北交所的有关规定执行。删除条款
第一百一十条 公司设董事会，对股东 大会负责。第一百一十二条 公司设董事会，对股 东会负责
第一百一十一条 董事会由 9名董事组 成，其中独立董事 3名，设董事长 1 名，不设职工代表董事。第一百一十三条 董事会由 9名董事组 成，其中独立董事 3名，设董事长 1 名，不设职工代表董事。董事长由全体 董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者第一百一十四条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据董事长提名，聘任或解聘 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会审计委 员会负责审核公司财务信息及其披第一百一十五条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非
露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更之外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 公司董事会提名委 员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。删除条款
第一百一十五条 公司董事会薪酬与 考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议：删除条款
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。　
第一百一十六条 公司董事会战略委 员会就下列事项向董事会提出建议： （一）公司长期发展战略规划； （二）须经董事会批准的重大投融资 方案； （三）须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目； （四）其他影响公司发展的重大事项。删除条款
第一百一十七条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十五条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则作为本章程附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十六条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的权限，应按董 事会制定并经股东大会批准的《对外 投资管理制度》《对外担保管理制度》第一百一十七条 公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的权限，应按董 事会制定并经股东会批准的《对外投 资管理制度》《对外担保管理制度》《关
《关联交易管理制度》执行严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。联交易管理制度》执行严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。
第一百二十条 董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生。删除条款
第一百二十一条 董事长行使以下职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十八条 董事长行使以下职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举 1名董事履行职务。第一百一十九条 公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举 1名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召 开 2次会议，由董事长召集，于会议召 开 10日以前书面通知全体董事和监 事。第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10日内，召集和 主持董事会会议。第一百二十一条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后 10日内，召集 和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电子邮件、电 话、传真、邮寄或专人送达。通知时限 为：会议召开之日 3日前。出现特别紧 急事由需召开董事会临时会议的，可第一百二十二条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电子邮件、电 话、传真、邮寄或专人送达。通知时限 为：会议召开之日 3日前。出现特别紧 急事由需召开董事会临时会议的，可
不受上述通知形式和通知时限的限 制，但应给到必要的准备时间。不受上述通知形式和通知时限的限 制，但应给到必要的准备时间。
第一百二十六条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百二十三条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 公司对外担保事项、财务资助事项应 当提交公司董事会审议通过，并经出 席董事会会议 2/3以上董事审议通过。 公司对外担保事项、财务资助事项达 到需要提交股东大会审议标准的，经 董事会审议通过后应当提交股东大会 审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十四条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 公司发生的交易（除 提供担保、提供财务资助及受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助 等公司单方面获益的交易外），达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上，交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据；第一百二十五条 公司发生的交易（除 提供担保、提供财务资助及受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助 等公司单方面获益的交易外），达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 150万元； （四）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对 金额超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 上述事项达到需要提交股东大会审议 标准的，经董事会审议通过后应当提 交股东大会审议。（二）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且超过 1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 150万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 上述事项达到需要提交股东会审议标 准的，经董事会审议通过后应当提交 股东会审议。
第一百二十九条 公司发生符合以下 标准的关联交易（除提供担保外），应 当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交 金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额超 过 300万元，且占公司最近一期经审 计总资产 0.2%以上的交易。第一百二十六条 公司发生符合以下 标准的关联交易（除提供担保外），应 当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交 金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额超 过 300万元，且占公司最近一期经审 计总资产 0.2%以上的交易。
第一百三十条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，第一百二十七条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3人的， 应将该事项提交股东大会审议。联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3人的，应将该 事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事表决权的行使 及董事会会议决议的表决方式为：采 取记名投票或现场举手方式表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电话会议、视频会 议、书面传签、电子邮件、传真等方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十八条 董事表决权的行使 及董事会会议决议的表决方式为：采 取记名投票或现场举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议、书面传签、电子邮件、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签 字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董 事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。独立董事不得委托非独立董事第一百二十九条 董事会会议，应由董 事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。代为投票。
第一百三十三条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，董事 会会议记录应当真实、准确、完整。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保存期限不少于 10年。第一百三十条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百三十四条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。第一百三十一条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；每一决议事项的 表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。
新增条款第一百三十二条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、北交所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
新增条款第一百三十三条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
　关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份 5%以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、北交所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。
　前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。独立董事应当每年对独立性 情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百三十四条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、北交所业务规则和本章程规定的 其他条件。
新增条款第一百三十五条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项
　发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百三十六条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百三十七条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议：
　（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十八条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十六条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十七条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增条款第一百三十九条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
新增条款第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事 2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
新增条款第一百四十一条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百四十二条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。
　审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增条款第一百四十三条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。
新增条款第一百四十四条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
新增条款第一百四十五条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高
　级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 公司设总经理 1名， 由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼 任总经理。第一百四十六条 公司设总经理 1名， 由董事会聘任或解聘。公司可设副总 经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十六条 本章程第一百〇一 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实 义务和第一百〇四条第（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百四十七条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十八条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百四十九条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人及其他高级管 理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。第一百五十条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）批准不属于股东会、董事会审议 或董事长批准范围的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联 交易等事项； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。
　总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应制定总经理 工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十一条 总经理应制定总经 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）总经理向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条 经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定，不得通过辞职等 方式规避其应承担的责任。第一百五十三条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定，不得通过辞职等 方式规避其应承担的责任。
第一百四十三条 公司副总经理协助 总经理工作，并遵守总经理工作细则 的规定。第一百五十四条 公司副总经理协助 总经理工作，并遵守总经理工作细则 的规定。
第一百四十四条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管、投资者关系管理以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。公司制定《信息披露管理制 度》，对公司信息披露具体事项进行管 理。公司制定《投资者关系管理制度》， 对投资者关系管理具体事项进行管第一百五十五条 董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。
理。董事会制定《董事会秘书工作制 度》，规定董事会秘书的任职资格、职 责等。　
第一百四十五条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五十六条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百四十六条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和公司其他股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十七条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和公司其他股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 章程第一百〇一条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理 人员不得兼任监事。公司董事、高级管 理人员的配偶、父母和子女在公司董 事、高级管理人员任职期间不得担任 公司监事。删除条款
第一百四十八条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公删除条款
司的财产。　
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。删除条款
第一百五十条 监事可以在任期届满 以前提出辞职，监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告，不得通过辞职 等方式规避其应当承担的职责。 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。发生上述 情形的，公司应当在 2个月内完成监 事补选。删除条款
第一百五十一条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。删除条款
第一百五十二条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。删除条款
第一百五十三条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。删除条款
第一百五十四条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。删除条款
第一百五十五条 公司设监事会。监事 会由 3名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选删除条款
举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举 1名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。　
第一百五十六条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉删除条款
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的 其他职权。　
第一百五十七条 监事会每 6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半 数以上监事通过。删除条款
第一百五十八条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。《监事会议事规则》应列 入公司章程作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。删除条款
第一百五十九条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事、记录人应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。删除条款
第一百六十条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限；删除条款
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百六十一条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。第一百五十八条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年 度结束之日起 4个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。上述财 务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百五十九条 公司在每一会计年 度结束之日起 4个月内向中国证监会 和北交所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起 2个月 内向中国证监会派出机构和北交所报 送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税第一百六十一条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但全体股东同意不按持股比例分 配的情形除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。公司持有的本公司 股份不参与分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的情形除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十五条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。法定 公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。公司利润分 配不得超过累计可供分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司可采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方第一百六十三条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。公司利润分 配不得超过累计可供分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司可采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红条件及股票股利的具 体条件： 公司拟实施现金分红时应同时满足以 下条件： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经 营； 2.审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3.非经常性损益形成的利润、公允价值 变动形成的资本公积和未分配利润不 得用于现金分红。 公司出现下列情形之一的，可以不实 施现金分红： 1.公司有重大资金支出事项发生（募集 资金项目除外）； 2.公司年末资产负债率超过 75%。 重大资金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备、建筑物的累计支出绝对值达到 人民币 1,000万元。 在满足现金分红的条件下，若公司业 绩增长快速，并且董事会认为股票价 格与股本规模不匹配时，可以在满足 现金分红之余，提出实施股票分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红条件及股票股利的具 体条件： 公司拟实施现金分红时应同时满足以 下条件： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经 营； 2.审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3.非经常性损益形成的利润、公允价值 变动形成的资本公积和未分配利润不 得用于现金分红； 4.公司未来 12个月内无重大资金支出 事项，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营； 重大资金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备、建筑物的累计支出绝对值达到 人民币 1,000万元或超过公司最近一 个会计年度经审计净资产 10%。 在满足现金分红的条件下，若公司业 绩增长快速，并且董事会认为股票价 格与股本规模不匹配时，可以在满足 现金分红之余，提出实施股票分红方 案。公司同时符合现金及股票分红条
案。公司同时符合现金及股票分红条 件的情况下，应当优先采取现金分红 方式，公司每年现金分配的利润不低 于当年可实现的可分配利润的 10%。 （四）公司实行差异化的利润分配政 策和现金分红政策 在符合现金分红的条件、保证公司正 常经营和发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红，董事会可根据公司盈利状况 和资金需求状况提议进行现金分红。 现金分红比例应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%；件的情况下，应当优先采取现金分红 方式，如公司决议分红的，公司每年现 金分配的利润不低于当年可实现的可 分配利润的 10%。 （四）公司实行差异化的利润分配政 策和现金分红政策 在符合现金分红的条件、保证公司正 常经营和发展的前提下，公司原则上 每年年度股东会召开后进行一次现金 分红，董事会可根据公司盈利状况和 资金需求状况提议进行现金分红。 现金分红比例应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，也可按照前项规定处 理。 （五）利润分配的决策机制和程序 1.决策机制 董事会应在充分听取独立董事意见和 建议的基础上，负责制定利润分配尤 其是现金分配政策、方案、股东回报规 划。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。董事会通过相关决议后，应交由 股东大会审议批准。 2.利润分配政策、现金分配政策的调整 程序 董事会应严格执行公司章程中确定的 利润分配政策，尤其是现金分红政策， 董事会审议与利润分配政策尤其是调 整公司现金分配政策相关事项，须经 全体董事过半数通过，并且独立董事 应发表明确意见。董事会通过该等决 议后，应交由公司股东大会审议，并经 出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 3.利润分配方案、现金分红方案、股东 回报规划的调整程序董事会应当认真 研究和论证公司利润分配方案，尤其 是关于现金分红具体方案所涉的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜，应充分听取独立4.公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，也可按照前项规定处 理。 （五）利润分配的决策机制和程序 1.利润分配方案的制订程序 （1）在定期报告公布前，公司董事会、 管理层应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证公司正常生产经营及业务 发展所需资金和中试对投资者合理投 资回报的前提下，研究论证利润分配 预案； （2）公司董事会在制订现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时间、条件和最低比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜； （3）公司董事会在有关利润分配的决 策和论证过程中，应与独立董事充分 讨论，并应通过电话、传真、信函、电 子邮件等多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题； （4）独立董事可以征集中小股东的意 见，提出利润分配的提案，并直接提交 董事会审议。 2.利润分配的决策机制 （1）公司利润分配方案应经审计委员 会、董事会审议通过后，提交股东会审 议。董事会审议利润分配预案时，应经
董事的意见和建议，并重视监事会的 意见，根据章程的规定制定分配方案； 董事会应在专项研究论证的基础上， 负责制定明确、清晰的股东回报规划， 并详细说明规划安排的理由等情况。 董事会审议与利润分配方案尤其是现 金分配方案、股东回报规划相关事项， 须经全体董事过半数通过，并且独立 董事应发表明确意见。董事会通过该 等决议后，应交由公司股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上通过。 （六）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定和格式指引 在公司年度报告、半年度报告中详细 披露利润分配方案和现金分红政策的 执行情况，说明是否符合《公司章程》 的规定或者股东大会决议的要求；分 红标准和比例是否明确和清晰；相关 的决策程序和机制是否完备；独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对利润分配政策 拟进行调整或变更的，公司还应详细 说明调整或变更的条件及程序是否合 规及透明。全体董事过半数表决通过。审计委员 会对董事会拟定的利润分配方案进行 审议并提出审核意见； （2）公司股东会在审议利润分配方案 时，须经出席股东会的股东所持表决 权的过半数通过。 3.利润分配政策、现金分配政策的调整 程序 董事会应严格执行公司章程中确定的 利润分配政策，尤其是现金分红政策， 董事会审议与利润分配政策尤其是调 整公司现金分配政策相关事项，须经 全体董事过半数通过，并且独立董事 应发表明确意见。董事会通过该等决 议后，应交由公司股东会审议，并经出 席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 4.利润分配方案、现金分红方案、股东 回报规划的调整程序董事会应当认真 研究和论证公司利润分配方案，尤其 是关于现金分红具体方案所涉的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜，应充分听取独立 董事的意见和建议，并重视审计委员 会的意见，根据章程的规定制定分配 方案；董事会应在专项研究论证的基 础上，负责制定明确、清晰的股东回报 规划，并详细说明规划安排的理由等 情况。董事会审议与利润分配方案尤
　其是现金分配方案、股东回报规划相 关事项，须经全体董事过半数通过，并 且独立董事应发表明确意见。董事会 通过该等决议后，应交由公司股东会 审议，并经出席股东会的股东所持表 决权的二分之一以上通过。 （六）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定和格式指引 在公司年度报告、半年度报告中详细 披露利润分配方案和现金分红政策的 执行情况，说明是否符合《公司章程》 的规定或者股东会决议的要求；分红 标准和比例是否明确和清晰；相关的 决策程序和机制是否完备；独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对利润分配政策拟进 行调整或变更的，公司还应详细说明 调整或变更的条件及程序是否合规及 透明。
第一百六十七条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。第一百六十四条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在 2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
第一百六十八条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务第一百六十五条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。收支和经济活动进行内部审计监督。 明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增条款第一百六十六条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款第一百六十七条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
新增条款第一百六十八条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百六十九条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百七十条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司内部审计制度删除条款
和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。　
第一百七十条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。第一百七十一条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百七十二条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十三条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。第一百七十四条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前 15天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。第一百七十五条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前 15天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第一百七十五条 接受国家军品订货， 并保证国家军品科研生产任务按规定 的进度、质量和数量等要求完成；第一百七十六条 接受国家军品订货， 并保证国家军品科研生产任务按规定 的进度、质量和数量等要求完成；
第一百七十六条 严格执行国家安全 保密法律法规，建立保密工作制度、保第一百七十七条 严格执行国家安全 保密法律法规，建立保密工作制度、保
密责任制度和军品信息披露审查制 度，落实涉密股东、董事、监事、高级 管理人员及中介机构的保密责任，接 受有关安全保密部门的监督检查，确 保国家秘密安全；密责任制度和军品信息披露审查制 度，落实涉密股东、董事、高级管理人 员及中介机构的保密责任，接受有关 安全保密部门的监督检查，确保国家 秘密安全；
第一百七十七条 严格遵守军工关键 设备设施管理法规，加强军工关键设 备设施登记、处置管理，确保军工关键 设备设施安全、完整和有效使用；第一百七十八条 严格遵守军工关键 设备设施管理法规，加强军工关键设 备设施登记、处置管理，确保军工关键 设备设施安全、完整和有效使用；
第一百七十八条 严格遵守武器装备 科研生产许可管理法规；第一百七十九条 严格遵守武器装备 科研生产许可管理法规；
第一百七十九条 按照国防专利条例 规定，对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序，保护 国防专利；第一百八十条 按照国防专利条例规 定，对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序，保护 国防专利；
第一百八十条 修改或批准新的公司 章程涉及有关特别条款时，应经国务 院国防科技工业主管部门同意后再履 行相关法定程序；第一百八十一条 修改或批准新的公 司章程涉及有关特别条款时，应经国 务院国防科技工业主管部门同意后再 履行相关法定程序；
第一百八十一条 执行《中华人民共和 国国防法》《中华人民共和国国防动员 法》的规定，在国家发布动员令后，完 成规定的动员任务；根据国家需要，接 受依法征用相关资产；第一百八十二条 执行《中华人民共和 国国防法》《中华人民共和国国防动员 法》的规定，在国家发布动员令后，完 成规定的动员任务；根据国家需要，接 受依法征用相关资产；
第一百八十二条 控股股东发生变化 前，本公司、原控股股东和新控股股东 应分别向国务院国防科技工业主管部 门履行审批程序；董事长、总经理发生 变动，军工科研关键专业人员及专家第一百八十三条 控股股东发生变化 前，本公司、原控股股东和新控股股东 应分别向国务院国防科技工业主管部 门履行审批程序；董事长、总经理发生 变动，军工科研关键专业人员及专家
的解聘、调离，本公司需向国务院国防 科技工业主管部门备案；本公司选聘 境外独立董事或聘用外籍人员，需事 先报经国务院国防科技工业主管部门 审批；如发生重大收购行为，收购方独 立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向 国务院国防科技工业主管部门备案。的解聘、调离，本公司需向国务院国防 科技工业主管部门备案；本公司选聘 境外独立董事或聘用外籍人员，需事 先报经国务院国防科技工业主管部门 审批；如发生重大收购行为，收购方独 立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向 国务院国防科技工业主管部门备案。
第一百八十三条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。第一百八十四条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。第一百八十五条 公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。第一百八十六条 公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、传真或电子邮 件或其他书面方式进行。但对于因紧 急事由而召开的董事会临时会议，可 以随时通过电话、微信或其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会 议记录上做出说明。第一百八十七条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、传真或电子邮 件或其他书面方式进行。但对于因紧 急事由而召开的董事会临时会议，可 以随时通过电话、微信或其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会 议记录上做出说明。
第一百八十七条 公司召开监事会的删除条款
会议通知，以专人送出、传真或电子邮 件或其他书面方式进行。但对于因紧 急事由而召开的监事会临时会议，可 以通过电话、微信或其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议记 录上做出说明。　
第一百九十条 公司在北交所官方网 站（http://www.bse.cn/）以及中国证监 会和证券交易所指定的报纸、网站等 媒体刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。第一百九十条 公司在北交所官方网 站（http://www.bse.cn/）以及中国证监 会和北交所指定的报纸、网站等媒体 刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。
新增条款第一百九十二条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产 10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。第一百九十四条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作 相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在报纸上公告。公司分立 前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。第一百九十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百九十六条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第一百九十七条 公司依照本章程第 一百六十一条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东
　缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十七条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起 30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本 50%前，不得分 配利润。
新增条款第一百九十八条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百九十九条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。第二百条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当 依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十七条 公司因下列原因解第二百〇一条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，经持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。（一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； 公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，经持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第一 百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第二百〇二条 公司有本章程错误!未 找到引用源。第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一 百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第二百〇三条 公司因本章程错误!未 找到引用源。第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为清算义务人，应当在 解散事由出现之日起 15日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。
　清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇四条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30日内，未接到通知书 的自公告之日起 45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。第二百〇五条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百〇七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第二百〇八条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权第二百〇九条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算 组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意 或者重大过失给债权人造成损失的，
人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产 的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。第二百一十条 公司被依法宣告破产 的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。
第二百〇七条 下列情形之一的，公司 应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百一十一条 有下列情形之一的， 公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致； （四）股东会决定修改本章程。
第二百〇八条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。第二百一十二条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。第二百一十三条 董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。第二百一十四条 章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。
第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指能够通过投
股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。资关系、协议或者其他安排，实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程 的规定，制订本章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。第二百一十六条 董事会可依照章程 的规定，制定本章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。
第二百一十三条 《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规 则》为本章程不可分割的附件，与本章 程具有同等法律效力。除非上下文另 有含义，在本章程及本章程附件中提 及本章程时，指《公司章程》及其附件。第二百一十七条 《股东会议事规则》 《董事会议事规则》为本章程不可分 割的附件，与本章程具有同等法律效 力。除非上下文另有含义，在本章程及 本章程附件中提及本章程时，指《公司 章程》及其附件。
第二百一十四条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在公司登记机关成 都高新市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。第二百一十八条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在公司登记机关成 都高新区市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百一十九条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事 会负责解释。第二百二十条 本章程由公司董事会 负责解释。
第二百一十七条 本章程由股东大会第二百二十一条 本章程由股东会审
审议通过后生效实施。议通过后生效实施。
（未完）
各版头条