佳先股份(920489):防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
安徽佳先功能助剂股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 安徽佳先功能助剂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月 26日 召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.33《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》，表决结果为：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 该子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 安徽佳先功能助剂股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用安徽佳先功能助剂股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《安徽佳先功能助剂股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联方指与公司有《公司法》、《北京证券交易所股票 上市规则》所规定的关联关系的一方。公司及纳入公司合并会计报表范围的子 公司与控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业（公司及公司合并报表范围的子公司除外）及其他关联方之间资金往来适用本制度。 除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围 的子公司。 第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司的资金安全负有法定义务。 第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占 用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其 关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际 控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股 东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担 保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控 制人及其关联方使用的资金。 第二章 公司与关联方资金往来的规范 第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其关联方使用： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控 制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而 形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及 其关联方使用资金； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资 金情形。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格 按照相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第三章 关联方资金占用防范措施 第八条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用的行为， 做好防止控股股东、实际控制人占用资金长效机制的建设工作。 第九条 公司董事、高级管理人员及下属子公司总经理对维护公司资金和财 产安全有法定义务和责任，应按照有关法规和公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。总经理为执行负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内审部是 日常监督部门。 第十一条 公司董事长、董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司 关联交易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和 公司资金管理有关规定。 第十二条 公司内审部对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。 第十三条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计 工作时，对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明。 第四章 关联方资金占用的清收措施 第十四条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十五条 公司控股股东及关联方对公司实施的资金占用行为，经公司董事 会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式可依 据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 第十六条 董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单 独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告， 并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应 当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿 占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用 的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确 账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础， 但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符 合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避 投票。审计报告和评估报告应当向社会公告。 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第五章 责任追究及处罚 第十八条 公司董事、高级管理人员协助控股股东及关联方侵占公司资产的， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事及高级管理人员进行罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第十九条 公司全体董事应当谨慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十条 公司或所属子公司违反本制度，给公司造成不良影响的，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分，并依法追究相关责任人的法律责任。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十二条 本制度所称“以上”含本数, “过”不含本数。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。 第二十四条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。 安徽佳先功能助剂股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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