| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益,规范安徽佳先功能助剂
股份有限公司（以下简称“公司”）的
组织和行为,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)等法律法规及《北京证券交
易所股票上市规则》、《北京证券交易
所上市公司持续监督管理办法（试
行）》、《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，以及《中国共产党章程》
的相关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益,规范安徽佳先功
能助剂股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)等法律法规及
《北京证券交易所股票上市规则》、《上
市公司章程指引》的有关规定，以及《中
国共产党章程》的相关规定,制订本章
程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。公
司是由蚌埠佳先化工有限公司以整体 | 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。公
司是由蚌埠佳先化工有限公司以整体 |
| 变更的方式发起设立的股份有限公司，
统一社会信用代码为
913403007885527319。 | 变更的方式发起设立的股份有限公司，
在蚌埠市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为
913403007885527319。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起30日内确定新
的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程,股东
可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、总经
理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、总经
理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监和本章程规定的其他
人员。 |
| 第十二条 根据《中国共产党章程》
规定和上级党组织要求，在公司设立中
国共产党的组织。党组织在公司发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大
局、保落实。坚持和落实党的建设和公
司改革发展同步谋划、党的组织及工作
机构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党建工作同步开展。
公司党组织活动依照《中国共产党章
程》及相关政策规定办理。 | 第十三条 根据《中国共产党章程》
规定和上级党组织要求，在公司设立中
国共产党的组织。党组织在公司发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大
局、保落实。坚持和落实党的建设和公
司改革发展同步谋划、党的组织及工作
机构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党建工作同步开展。
公司党组织活动依照《中国共产党章
程》及相关政策规定办理。公司为党组
织的活动提供必要条件。
工会组织活动依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国工会法》
及其他相关法律法规办理。 |
| 第十五条 公司的股份采取记名股
票的形式，托管于中国证券登记结算有
限责任公司。 | 第十六条 公司的股份采取股票的
形式。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、借款等形式,为他人取得本
公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司 |
| | 的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事
的2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式
增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要,依照法律、法规的规定,经股东
会作出决议,可以采用下列方式增加资
本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需。
公司收购本公司股份的，应当按照 |
| 除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。公司收购本公司股份
的，应当按照《证券法》的规定履行信
息披露义务。 | 《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。公司因本章程第二十五
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第(一)项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起10日内注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的,应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出。 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第(一)项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起10日内注
销；属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司
股份,自公司成立之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况,在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司董事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的
股份（含优先股股份）及其变动情况,
在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。公司董事、高级管理人员自实际
离任之日起6个月内，不得转让其持有
及新增的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票。
公司董事会不按照第一款规定执
行的,股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的 | 第三十一条 公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份，以及中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的,股东有权要求董事会在30日内执 |
| 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东会召集
人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十三条 公司股东享有知情
权、参与权、质询权和表决权等权利，
具体如下:
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告； | 第三十四条 公司股东享有知情
权、参与权、质询权和表决权等权利，
具体如下:
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会,并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| (六)公司终止或者清算时,按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。 | (六)公司终止或者清算时,按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件,公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定,
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的合理要求依
法予以提供。连续180日以上单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。股东查阅本款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机 |
| | 构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,
股东有权自决议作出之日起60日内,请
求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东
有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院做出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的,
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼,或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自 |
| 他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 |
| 新增 | 第三十九条 公司全资子公司的董
事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义
务:
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 | 第四十一条 公司股东承担下列义
务:
(一)遵守法律、行政法规、部门规
章和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,
不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章 |
| 者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任,逃避债务,严重损害
公司债权人利益的,应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务 | 及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任,逃避债务,严重损害
公司债权人利益的,应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表
决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公
司作出书面报告。 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十条 公司股东及其关联方不
得占用或转移公司资金、资产及其他资
源。
公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利,控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其 他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披 露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 |
| | 司 有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行 为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何 方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不 得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的
股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面
报告。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资
计划；
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定
的担保事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项； |
| (十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十五)审议股权激励计划、员工持
股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | （十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）对关联方提供的担保；
（八）中国证监会、北京证券交易 | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司提供担保
的总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）为关联方提供担保；
（六）为股东、实际控制人及其关
联方提供担保；
（七）中国证监会、证券交易所或
者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权 |
| 所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第一项至第三项的规
定。 | 的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公
司的关联方的，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一至三项的规定。公司应当
在年度报告和中期报告中汇总披露前
述担保。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次,应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程规定人数2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时； | 第四十九条 临时股东会不定期召
开，公司存在下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时； |
| (三)单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东
会的,应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所,说明原因并公告。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。公司还应当根据相关规定提
供网络投票等方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。公司股东大会实
施网络投票的，应严格按照北京证券交
易所发布的有关规定进行股东身份确
认。
公司股东大会审议下述事项时，对
中小股东的表决情况予以单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项； | 第五十条 公司应当在公司住所地
或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，
提供网络投票等方式为股东参加股东
会提供便利。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加，股东会应当给予
每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东会并行使
表决权,也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量； |
| （三）关联交易、对外担保（不含
对控股子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所
业务规则及公司章程规定的其他事项。
上款所述中小股东，是指除公司董
事、监事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东及其关联方以外的其他股东。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
股东会审议下列影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。
上述中小投资者是指除上市公司
董事、高级管理人员及其关联方，以及 |
| | 单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会，
应当聘请律师对以下会议情况出具法
律意见书，并在股东大会决议公告中披
露法律意见书的结论性意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的,应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的,应当说明
理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面 | 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式 |
| 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的
变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。 | 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后 10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。董
事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股 | 第五十四条 单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开 股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。董事
会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向审计委员 |
| 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续90日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。审计委员会未
在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和北京证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东
大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和北京证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公 |
| | 告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召
集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于
股东会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和公
司章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东,可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发
出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东,
可以在股东会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2日内发出股东会补充通知,
公告临时提案的内容，将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东
会通知后,不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本 |
| | 章程第五十八条规定的提案,股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人应当在年度股
东会召开 20日前以公告方式通知各股
东,临时股东会应当于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通
股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整地披露所有提案的具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日 | 第六十一条 股东会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解
释。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间 |
| 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。 | 隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。
公司应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事
选举事项的,股东会通知中应当充分披
露董事候选人的详细资料,至少包括以
下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与公司或公司控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知
后,无正当理由,股东大会不应延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形,召
集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后,
无正当理由,股东会不得延期或取消,
股东会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。延期召开的，应当在公告中 |
| | 说明延期后的召开日期。 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十四条 董事会和其他召集
人应当采取必要措施,保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会
议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的,应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应当持本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明。代
理人还应当提交股东授权委托书和个
人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容: | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容： |
| (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件,和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第六十七条 股东大会召开时,本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主 | 第七十二条 股东会由董事长主 |
| 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意,股东大会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。 | 持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议
事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容,以及股东大会对董事会的授权原
则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十条 在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管 | 第七十五条 董事、高级管理人员 |
| 理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 在股东会上应就股东的质询作出解释
和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记
录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十四条 股东大会会议记录由
信息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东
大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的,应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会,并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及北京证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方
案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的 | 第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 其他事项。 | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决
权。
股东可以本人投票或者依法委托
他人投票。股东依法委托他人投票的，
公司不得拒绝。
公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 | 第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会就发行优先股进行审议，应
当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和
数量；
（二）发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定
价区间及其确定原则； |
| 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或者变相有偿的方式进行。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 | （四）优先股股东参与分配利润
的方式，包括：股息率及其确定原则、
股息发放的条件、股息支付方式、股息
是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；
（五） 回购条款，包括回购的条
件、期间、价格及其确定原则、回购选
择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订
的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配
政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具
体事宜的授权；
（十一）其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在 1 年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 |
| | 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第八十条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。法律法规、
部门规章、业务规则另有规定和全体股
东均为关联方的除外。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议有关关联交易事项
前，关联股东应当自行回避；关联股东
未自行回避的，任何其他参加股东大会
的股东或股东代理人有权请求关联股
东回避。如其他股东或股东代理人提出
回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应向股东大会
说明理由。如说明理由后仍不能说服提 | 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称有关联关系的股东包括
具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接
控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控
制；
（四）与交易对方受同一法人（或
者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能 |
| 出请求的股东或股东代理人的，由出席
股东大会的其他非争议股东进行表决，
以决定该股东是否回避。 | 直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（六）交易对方及其直接、间接控
制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或
者影响；
（八）中国证监会或者本所认定的
可能造成上市公司对其利益倾斜的股
东。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特
殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或
监事时实行累积投票制度。独立董事与
董事会其他成员、监事分别选举，分开 | 第八十六条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。 |
| 投票。
前款所称累积投票制是指公司股
东大会选举董事或监事时，有表决权的
每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。股东拥有的表决权可以集
中投给一个董事或监事候选人，也可以
分散投给几个董事或监事候选人，但每
一股东所累计投出的票数不得超过其
拥有的总票数。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第一届董事会中非由职工代表出
任的董事候选人由发起人提名，以后各
届董事会中非由职工代表出任的董事
候选人由上一届董事会提名。由职工代
表出任的董事候选人由职工民主推举。
第一届监事会中由股东代表出任
的监事候选人由发起人提名，以后各届
监事会中由股东代表出任的监事候选
人由上一届监事会提名。由职工代表出
任的监事候选人由职工民主推举。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东可以以提案的方式直
接向股东大会提出董事候选人名单和
由股东代表出任的监事候选人名单，但
该等提案必须在股东大会召开前至少
十日送达董事会，提案中董事候选人人
数、由股东代表出任的监事候选人人数
不得超过依据本章程规定需选举产生 | 下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的，选
举两名及以上董事。
独立董事与董事会其他成员分别
选举，分开投票。
前款所称累积投票制是指公司股
东会选举董事时，有表决权的每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。股东拥
有的表决权可以集中投给一个董事候
选人，也可以分散投给几个董事候选
人，但每一股东所累计投出的票数不得
超过其拥有的总票数。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 的董事、监事人数，并应当同时提供所
提名候选人的简历和基本情况。 | |
| 第八十四条 除累积投票制外,股
东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案
时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时,应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 | 第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公 |
| 公司股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东,
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及
时公告,股东大会决议公告应当包括以
下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方
式、召集人和主持人，以有是否符合有 | 第九十五条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的 |
| 关法律法规和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）
人数、所持（代理）股份占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；涉及中小股东表决单独计
票事项的，应当说明单独计票结果；
（五）股东大会应披露法律意见书
的结论性意见，若股东大会出现否决提
案的，应当披露法律意见书全文。 | 各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条 提案未获通过,或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，如属换届选举的，
新任董事、监事在以上届董事、监事任
期届满的次日就任,如公司董事、监事
任期届满未及时改选，新任董事、监事
在股东大会结束后立即就任；如属增补
董事、监事选举的，新任董事、监事在
股东大会结束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后两个月内实
施具体方案。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人, | 第九十九条 公司董事为自然人， |
| 有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或
者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
(六)被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
(七)被全国中小企业股份转让系
统有限责任公司或者证券交易所认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章，
以及中国证监会和北京证券交易所规
定的其他内容。 | 董事应当具备履行职责所必需的知识、
技能和素质。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国股转
公司认定其不适合担任公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规 |
| 违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。 | 章、中国证监会和证券交易所规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起1个月
内离职，公司将解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十七条 非职工代表担任的董
事由股东大会选举或更换,职工代表董
事由职工代表大会民主推举。董事任期
三年，任期届满,可连选连任。董事在
任期届满以前,股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的1/2。
外部董事人数应当超过董事会全
体成员的半数。 | 第一百条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。独立董事的连任时间不得超过
6年。
董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
外部董事人数应当超过董事会全
体成员的半数。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列忠 | 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和《公司章程》的规定， |
| 实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经
股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用
职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有；给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照《公司章程》的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 |
| | 及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为 符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司证券发行文件
及定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 |
| | 会行使职权；
法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事出现下列情形之一
的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席,也不
委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，但不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定,履行董
事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者
任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务, | 第一百零五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 |
| 在任期结束后并不当然解除,在辞职生
效或者任期届满后两年内仍需承担忠
实义务。
董事发生本章程第九十六条规定
情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起1个月内离职。 | 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，离任董事对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定
。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章以及中国证监
会和北京证券交易所的有关规定执行。 | 调整 |
| 第一百零六条 公司设立独立董
事。独立董事是指不在公司担任除董事 | 第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交 |
| 外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。 | 易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
独立董事候选人原则上最多在三
家境内上市公司（含本公司）担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事职责。
独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
在北京证券交易所上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。 |
| 第一百零七条 公司应当建立独立
董事制度。独立董事制度应当符合法
律、行政法规、中国证监会规定和北京
证券交易所业务规则的规定，有利于上
市公司的持续规范发展，不得损害上市
公司利益。
独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会规定、北京证
券交易所业务规则的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制 | 第一百二十七条 独立董事候选人
应当具有良好的个人品德，不得存在
《上市规则》规定的不得担任公司董事
的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券 |
| 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突，
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。
独立董事必须满足下列条件：
1、根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格；
2、不在公司担任除董事外的其他
职务，与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系；
3、具备公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、会计、经
济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验。其中，以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的，并至少
符合下列条件之一：（1）具有注册会计
师职业资格；（2）具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；（3）具有经济管
理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有五年以上全职
工作经验。
5、具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录； | 交易所或者全国中小企业股份转让系
统有限责任公司（以下简称“全国股转
公司”）公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事
会提议召开股东会予以解除职务，未满
十二个月的；
（六）北交所规定的其他情形。
独立董事候选人应当符合下列法
律法规和北京证券交易所有关独立董
事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条
件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》
的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组
织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理
公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、 |
| 6、最多在 3家境内上市公司（含
本公司）兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的
职责；
7、法律、行政法规、部门规章、
公司章程以及中国证监会和北京证券
交易所规定的其他条件。
除不得担任公司董事的人员不得
担任独立董事外，下列人员也不得担任
独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股
份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行
股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
4、在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
5、为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 | 监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商
业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经
营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等的相关规定
（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理
事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理
人员任职资格管理规定》《保险机构独
立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
（十）符合《公司章程》及本制
度规定的独立性要求；
（十一）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（十二）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（十三）其他法律法规及《监管
指引第1号》等有关独立董事任职条件
和要求的规定。
以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一： |
| 不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六
项所列任一种情形的人员；
8、被中国证监会采取证券市场禁
入措施，且期限尚未届满的人员；
9、被证券交易所或全国中小企业
股份转让系统有限责任公司认定不适
合担任上市公司或挂牌公司董事、监事
和高级管理人员的纪律处分，且期限尚
未届满的人员；
10、最近三十六个月内因证券期货
违法犯罪，受到司法机关刑事处罚或者
中国证监会行政处罚的人员；
11、因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的人
员；
12、最近三十六个月受到证券交易
所或全国中小企业股份转让系统有限
责任公司公开谴责或三次以上通报批
评的人员； | （一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事必须保持独立性，下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实 |
| 13、存在重大失信等不良记录的人
员；
14、在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的人员；
15、担任独立董事会而违反其他相
关法律法规、行政规章、规范性文件以
及中国证监会、北京证券交易所有关规
定的人员。
在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
在北京证券交易所上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 | 际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 第一百零八条 独立董事的产生应
符合下列要求：
1、公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以 | 第一百二十八条 独立董事的产
生应符合下列要求：
（1）公司董事会、单独或者合计
持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。
（2）公司股东会选举两名以上独 |
| 公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
2、独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立
董事的任职资格、任职条件和独立性进
行审慎核实并做出声明与承诺，且在声
明与承诺中说明被提名人与其不存在
利害关系或者其他可能影响被提名人
独立履职的情形。被提名人应当就其是
否符合独立董事任职资格、任职条件及
独立性要求做出声明与承诺。
提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
提名人应重点关注被提名人是否
存在下列情形：
（1）在过往任职独立董事期间连
续两次未亲自出席董事会会议或者连
续十二个月未亲自出席董事会会议的
次数超过期间董事会会议总数的二分
之一的情形；
（2）过往任职独立董事任期届满 | 立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
（3）依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
独立董事候选人应当就其是否符
合本指引有关独立董事任职条件、任职
资格及独立性要求作出声明与承诺。独
立董事提名人应当就独立董事候选人
是否符合任职条件和任职资格及是否
存在影响其独立性的情形等内容进行
审慎核实，并就核实结果作出声明与承
诺。提名人应当在声明与承诺中说明，
被提名人与其不存在利害关系或者其
他可能影响被提名人独立履职的情形。
独立董事提名人在提名候选人时
应当重点关注独立董事候选人是否存
在下列情形：
①在过往任职独立董事期间，连续
两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次
数超过期间董事会会议总数的二分之
一的情形；
②过往任职独立董事任期届满前
被上市公司提前免职的情形； |
| 前被上市公司提前免职的情形；
（3）最近三十六个月内受到中国
证监会以外的其他有关部门处罚的情
形；
（4）可能影响独立董事忠实勤勉
和独立履职的其他情形。
存在上述情形之一的，提名人应当
披露具体情形、仍提名该候选人的理
由、是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。
公司最迟应在发布选举独立董事
的股东大会通知公告时，披露《独立董
事提名人声明与承诺》、《独立董事候选
人声明与承诺》和提名委员会审查意
见，并按照北京证券交易所要求报送独
立董事资格审查的有关材料。
北京证券交易所未对独立董事候
选人的任职资格提出异议的，公司可以
履行决策程序选举独立董事。北京证券
交易所对独立董事候选人的任职条件
和独立性提出异议的，公司应当及时披
露，且不得将其提交股东大会选举为独
立董事。如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。公司召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被北京证券交易所提出
异议的情况进行说明。
股东大会审议通过选举独立董事
的提案后，公司应当在2个交易日内向 | ③最近三十六个月内受到中国证
监会以外的其他有关部门处罚的情形；
④可能影响独立董事忠实勤勉和
独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之
一的，其提名人应当披露具体情形、仍
提名该候选人的理由、是否对公司规范
运作和公司治理产生影响及应对措施。
独立董事任期届满前，公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。独立董事出现不符合
以下独立董事任职规定的情形时，当立
即停止履职并辞去职务，未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务：
1、根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
2、符合本制度第十四条规定的独
立性要求。
独立董事在任期届满前可以提出
辞职，独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，并须在最近一次召开的股
东会上，对任何与辞职有关的或其认为
有必要引起股东和债权人注意的情况
进行说明，公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。 |
| 北京证券交易所报送《董事声明及承诺
书》的电子文件。
3、公司独立董事的产生应当符合
中国证监会和北京证券交易所的相关
规定。
独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百零九条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。独
立董事出现以下不符合独立董事任职
规定的，当立即停止履职并辞去职务，
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务：
1、根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
2、符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求。
独立董事在任期届满前可以提出
辞职，独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，并须在最近一次召开的股
东大会上，对任何与辞职有关的或其认
为有必要引起股东和债权人注意的情
况进行说明，公司应当对独立董事辞职 | 如因独立董事被解除职务或辞职
导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事成员或董事会成员低于法定
或《公司章程》规定最低人数的，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自独立董事被解除职务或提出辞
职之日起六十日内完成补选，拟辞职的
独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其空缺额生效。
出现上述情况，由董事会提请召开
临时股东会，并由公司股东会选出新的
独立董事。 |
| 的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事被解除职务或辞职
导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事成员或董事会成员低于法定
或本章程规定最低人数的，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
独立董事被解除职务或提出辞职之日
起六十日内完成补选，拟辞职的独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其空缺额生效。
出现上述情况，由董事会提请召开
临时股东大会，并由公司股东大会选出
新的独立董事。 | |
| 第一百一十条 独立董事履行下
列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
2、对第一百一十二条第 2款、第
一百三十三条至第一百三十六所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
3、对上市公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
4、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。 | 第一百二十九条 独立董事对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第一百一十一条 独立董事除具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，独立董事在公司享有以下特
别职权：
1、独立聘请中介机构，对上市公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大
会；
3、提议召开董事会；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害上市公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、部门规章、
规范性文件规定的其他职权。
独立董事行使上述第1款至第3款
特别职权的，应经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第1款特别职权的，
公司应当及时披露。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况和理由予以披露。 | 第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应披露具体情况和理由。
独立董事发表独立意见的，所发表
的意见应当明确、清晰，且至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措 |
| | 施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第一百一十二条 独立董事参加董
事会并通过如下方式行使特别职权：
1、独立董事应亲自参加董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为参
加董事会会议。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
2、下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议： | 第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事应亲自参加董事会会议，
因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为参加
董事会会议。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依 |
| （1）应当披露的关联交易；
（2）上市公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
3、公司定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的独立董事专门会议。
上述第一百一十一条第1款至第3款、
第一百一十二条第2款所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。公司应当为独立董事
专门会议的召开提供便利和支持。
4、独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
5、独立董事发表独立意见的，所 | 据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
独立董事应当依法履行董事义务，
充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利
益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司股东间或者董事间发生冲突，
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。
第一百三十二条 公司建立独立董
事专门会议制度，定期或者不定期召开
独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 发表的意见应当明确、清晰，且至少应
当包括下列内容：（1）重大事项的基本
情况；（2）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；（3）重大事项的合法合规性；（4）
对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有
效；（5）发表的结论性意见，包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
6、公司应当健全独立董事与中小
股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
7、独立董事应当持续关注第一百
一十二条第2款所列事项、第一百三十
三条至第一百三十六所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、北京
证券交易所业务规则和本章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。公司未按前款
规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和北京证券交易
所报告。 | 独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
除按规定出席股东会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。独立董
事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。
独立董事应当持续关注第一百三
十一条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、 |
| 8、独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，
上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
9、独立董事应当向公司年度股东
大会提交上一年度述职报告，述职报告
最迟应当在发布召开年度股东大会通
知时披露。述职报告应包括以下内容：
（1）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，列席股东大会次数；
（2）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（3）对第一百一十二条第 2款所 | 中国证监会规定、北京证券交易所业务
规则和本章程规定，或者违反股东会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会
和北京证券交易所报告。
独立董事发现公司存在下列情形
之一的，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向北京证券交易所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事
会或股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且
造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害
中小股东合法权益的情形。
出现下列情形之一的，独立董事
应当及时向北京证券交易所和公司所
在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事依
法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时，两名及以上 |
| 列事项、第一百三十三条至第一百三十
六所列事项进行审议和行使第一百一
十一条第1款所列独立董事特别职权的
情况；
（4）与内部审计机构及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（5）与中小股东的沟通交流情况；
（6）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（7）履行职责的其他情况。
10、公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（1）公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况；
（2）公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公 | 独立董事书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会未予
以采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。 |
| 司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。上市
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳；
（3）公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指
定证券部、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。公司董
事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责
时，能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（4）独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权；
（5）公司承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用；
（6）公司给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位 | |
| 和人员取得其他利益。 | |
| 第一百一十三条 公司设董事会,
对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由7名董
事组成,其中非独立董事4名，包括1
名职工代表董事；独立董事3名。公司
设董事长1人。公司独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。 | 第一百零九条 公司设董事会，对
股东会负责。董事会由7名董事组成，
其中非独立董事4名，包括1名职工代
表董事；独立董事3名（包括1名会计
专业人士）。公司设董事长 1人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十五条 董事会承担定战
略、作决策、防风险的职责,对股东负
责，行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)制订公司战略和发展规划；
(四)决定公司的经营计划和投资
方案；
(五)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； |
| 案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）决定因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的事项；
(十)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的
设置；
(十二)根据董事长的提名，聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员,并决
定其薪酬事项和经营业绩考核事项；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十七）制订公司的重大收入分配
方案,包括公司工资总额预算与清算方
案等,批准公司职工收入分配方案等；
(十八)法律、行政法规、部门规章 | （七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、提供财务资助、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修
改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订公司的重大收入分配
方案,包括公司工资总额预算与清算方
案等,批准公司职工收入分配方案等
（十六）法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体 |
| 或本章程授予的其他职权。
公司董事会须对公司治理机制是
否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、
有效，进行讨论、评估。
公司保障董事会依照法律法规、部
门规章、业务规则和公司章程的规定行
使职权，为董事正常履行职责提供必要
的条件。 | 决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事 或者他人行使。 |
| 第一百一十六条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计 意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会制定董事
会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则是本章程的附件。 | 第一百一十二条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十八条 董事会应当拟订
或制订相关制度，确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。
（一）公司发生的购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司及购
买银行理财产品除外）、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或 | 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
1、下列交易事项（除提供担保、
提供财务资助外）未达到《公司章程》
规定的股东会审议标准的，应由董事会
审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） |
| 受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利等交易行为（公司受赠现金资产除
外），股东大会授权董事会的审批权限
如下，但按照本章程的其他规定应当提
交股东大会审议的除外：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 50%；
其中购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当由董事会作出决议，提请
股东大会审议通过；
2、交易的成交金额低于公司最近
一期经审计净资产 50%，或虽占 50%以
上，但绝对金额在5,000万元以下的；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%，或虽占 50%以上，但绝对金额在
5000万元以下的；
4、交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或
虽占50%以上，但绝对金额在750万元
以下的；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或 | 占 公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且超
过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一 个会计年度经审计营业收入 10%
以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上， 且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个 会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元；
本条中的交易事项包括但不限于：
购买或出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利等交易行为（公司
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等公司单方面获得利益的交
易除外）。
上述交易属于购买、出售资产的，
不含购买原材料、燃料和动力，以及出 |
| 虽占50%以上，但绝对金额在750万元
以下的。
上述中的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
董事会在其审批权限内可以授权
董事长、总经理决定相关交易事项。超
出上述董事会审批权限的，由股东大会
审议批准。
上述交易属于购买、出售资产的，
不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
（二）本章程第四十二条所规定情
形之外的担保行为，由董事会审议决
定。
（三）除公司下述对外提供财务资
助事项（不含向控股子公司提供财务资
助）须经股东大会审议以外，其余对外
提供财务资助事项由董事会审议决定：
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、北京证券交易所 | 售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
上述中的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础，适用上述指标。前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用上述指标。
公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础，适用上述指
标。
公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公
司持股比例下降，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用上
述指标。 |
| 或者本章程规定的其他情形。
财务资助事项应经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
（四）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，由董事会审议决
定，并且董事会在其审批权限内可以授
权董事长、总经理决定相关交易事项。
（五）公司关联交易的决策权限
为：
1、公司与关联自然人达成的交易
金额低于人民币 15万元的关联交易事
项，以及与关联法人达成的交易金额低
于人民币 50万元的关联交易事项，由
公司总经理批准。
2、公司与关联自然人达成的交易
金额在人民币 15万元以上、人民币 30
万元以下的关联交易事项，以及与关联
法人达成的交易金额在人民币 50万元
以上、人民币 300万元以下或者虽超过
人民币 300万，但低于公司最近一期经
审计总资产 0.2%的关联交易事项，由公
司董事长批准。
3、公司与关联自然人发生的成交
金额在 30万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上且
超过300万元的关联交易，由董事会批 | 公司对下属非公司制主体放弃或
部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
除提供担保、提供财务资助和委托
理财等证券交易所业务规则另有规定
事项外，公司进行同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续 12个月累
计计算的原则，适用上述指标。已经按
照规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
2、公司提供财务资助，应当以发
生额作为成交金额，适用上述指标。前
述所称提供财务资助，是指公司及控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的2/3以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。公司对外
提供财务资助事项属于下列情形之一
的， 经董事会审议通过后，还应当提
交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续 12个月内累计提供财务资助金额超
过公 司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者
《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、 |
| 准，但按照本章程规定应当提交股东大
会审议的除外。
4、股东大会批准的关联交易为：
公司与关联方发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过 3000万元的交易；公司
为关联方提供担保的；公司为股东、实
际控制人及其关联方提供担保的。
5、公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（2）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（3）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利 | 控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助，法律法
规、中国证监会及本所另有规定的除
外。对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，
不适用本条第二款和第三款。
3、公司进行委托理财，因交易频
次等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算占净资产的比例，适用上述指
标。
相关额度的使用期限不得超过 12
个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不得超过投资额度。
4、公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议并对外披露。董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交
公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担 |
| 率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（9）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易。
（六）董事会的其它权限，股东大
会在必要时授予。 | 保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）中国证监会、本所或者公司
章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第二款第一至三项的规定。公
司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。
5、公司与关联方发生关联交易的，
应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则
签订书面协议，除根据《公司章程》规
定应由股东会审议的关联交易事 项以
外，下列关联交易事项（除提供担保外）
应由董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2% |
| | 以上 的交易，且超过300万元。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以按类别合理预计日
常关联交易年度金额，根据预计金额分
别适用本条款的规定提交董事会审议。
对于预计范围内的关联交易，公司应当
在年度报告和中期报告中予以分类，列
表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，应当按
照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司应当对下列交易，按照连续12
个月内累计计算的原则，适用本条第一
款。
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本章规定履行相关义务的，不再
纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免于按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种； |
| | （二）一方作为承销团成员承销另
一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、证券交易所认
定的其他交易。 |
| 第一百一十九条 董事会设董事长
1人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东大会和召集、主持董 | 第一百一十四条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行； |
| 事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执
行；
(三)董事会授予的其他职权。 | （三）董事会授予的其他职权：
董事长应当积极推动公司制定、完
善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围
的行为。董事长在其职权范围（包括授
权） 内行使权力时，遇到对公司经营
可能产生重大影响的事项时，应当审慎
决策，必 要时应当提交董事会集体决
策。对于授权事项的执行情况，董事长
应当及时告知 全体董事。 |
| 第一百二十二条 董事会每年至少
召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开 10日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百二十三条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上
独立董事或者监事会,可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时
会议，应于会议召开日三日前以专人送
递、邮寄、传真、电子邮件等方式通知
全体董事和监事。
情况紧急或有其他特殊事由的，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 | 第一百一十六条 董事会每年度至
少召开两次会议，每次会议应当于会议
召开 10日前书面通知全体董事。董事
会临时会议的召开，应于会议召开3日
前书面通知全体董事。
情况紧急或有其他特殊事由的，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百一十七条 有下列情形之一
的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议
时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议 |
| | 时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情
形。 |
| 第一百二十五条 董事会会议通知
包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 | 第一百一十八条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材
料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 |
| 第一百二十六条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,应当由全体董事的过半数通
过。但以下事项的表决，应当由全体董
事的2/3以上通过：
（一）应由董事会审批的对外担
保；
（二）聘任公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人
员；
（三）调整利润分配政策；
（四）应经董事会审议通过后提交 | 第一百一十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
第一百二十条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行， |
| 股东大会以特别决议审议通过的。
董事会决议的表决,实行一人一
票。
第一百二十七条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3人的,应将该
事项提交股东大会审议。 | 董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足3 人的，不得对有关
提案进行表决，应将该事项提交公司股
东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括
具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能
直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（三）拥有交易对方的直接或者间
接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接
控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接
控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或
者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十一条 董事会决议的表
决，实行一人一票，以计名和书面方式
进行。 |
| 第一百二十八条 董事会决议表决
方式为:书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 | 第一百二十二条 董事原则上应当
亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明 |
| 表达意见的前提下,可以用传真表决等
通讯方式进行并作出决议,并由参会董
事签字。
第一百二十九条 董事会会议,应
由董事本人出席；董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托
书中应载明代理人的姓名,代理事项、
授权范围和有效期限,涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见，
并由委托人签名或盖章。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利，一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过二名董事的委托代为
出席会议。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。 | 确的意见，书面委托其他董事代为出
席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身
份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原
因；
（三）委托人对每项提案发表同
意、反对或者弃权的意见；
（四）委托人的授权范围、有效期
限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日
期等。
第一百二十三条 受托董事应当向
会议主持人提交书面委托书，并在授权
范围内行使董事的权利。 |
| 第一百三十条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录,董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案应当妥善保存,保存期限 10
年。
董事会会议记录包括以下内容: | 第一百二十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。董事会会议记录应
当真实、准确、完整。
董事会会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召 |
| (一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第一百三十一条 董事会决议涉及
须经股东大会表决事项的，公司应当及
时披露董事会决议公告，并在公告中简
要说明议案内容。
董事会决议涉及北京证券交易所
规则要求披露的重大信息，公司应当在
会议结束后及时披露董事会决议公告
和相关公告。 | 集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会决议涉及
北京证券交易所规则要求披露的重大
信息，公司应当在会议结束后及时披露
董事会决议公告和相关公告。 |
| 第一百三十二条 公司董事会设立
战略与投资、审计、提名、薪酬与考核
四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。
战略与投资委员会成员为5名，其余专
门委员会成员均为3名，并各设一名召
集人，负责召集和主持该委员会会议。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士，审计委员会成员应当为不 | 第一百三十三条 公司董事会设置
战略与投资委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会，按照公司章程和董事会授权履行
职责。
公司董事会制定专门委员会工作
规程，明确专门委员会的人员构成、委
员任期、职责范围、议事规则和档案保
存等相关事项。专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。 |
| 在公司担任高级管理人员的董事。 | |
| 第一百三十三条 战略与投资委员
会的主要职责是：（1）对公司长期发
展战略规划进行研究并提出建议；（2）
对公司章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；（4）对其他影响公司
发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；（6）
董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十七条 战略与投资委员
会成员为5名，其中至少1名独立董事，
并设主任委员1名，负责召集和主持会
议。
战略与投资委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十四条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：（1）披露
财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；（2）提议聘
请或更换外部审计机构；（3）聘任或
者解聘公司财务负责人；（4）因会计
准则变更以外的原因作出会计政策、会 | 第一百三十四条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 公司审计委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权。
除前款规定外，审计委员会应当负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估 |
| 计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。 |
| 第一百三十五条 提名委员会的主
要职责是：（1）根据公司经营活动情
况、资产规模和股权结构对董事会的规 | 第一百三十八条 提名委员会成员
为3名，独立董事应当过半数并担任召
集人，负责召集和主持会议。 |
| 模和构成向董事会提出建议；（2）研
究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；（3）广泛
搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；（4）对董事候选人和总经理人选
进行审查并提出建议；（5）对副总经
理、财务总监、董事会秘书等需要董事
会决议的其他高级管理人员人选进行
审查并提出建议；（6）董事会授权的
其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 | 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十六条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：（1）董事、
高级管理人员的薪酬；（2）制定或者
变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；（4）法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员
会成员为3名，独立董事应当过半数并
担任召集人，负责召集和主持会议。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划； |
| 意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十七条 各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百三十八条 各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。 | （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百四十一条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员,不得担任公
司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员,不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社 |
| | 会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一百七十六条 公司分配当年税
后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的,可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百六十四条 公司分配当年税
后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的,可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后,经股东会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百七十七条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 | 第一百六十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 |
| 或者转为增加公司资本。但是,资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 第一百七十八条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后,或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在 2个月内完成股利(或
股份)的派发事项。 |
| 第一百七十九条 公司应实施积极
的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润
分配应兼顾对投资者的合理投资回报
以及公司的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公
司可以采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利，并优先采用现金分红的
方式，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司当年如实现盈利并有可供分配
利润，且满足本章程规定的现金分红条
件时，应当进行年度利润分配。公司根
据盈利、资金需求、现金流等情况，可
以进行中期分红。 | 第一百六十七条 公司应实施积极
的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润
分配应兼顾对投资者的合理投资回报
以及公司的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公
司可以采取现金、股票或二者相结合的
方式以及法律法规允许的其他方式分
配股利，并优先采用现金分红的方式，
利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公
司当年如实现盈利并有可供分配利润，
且满足本章程规定的现金分红条件时，
应当进行年度利润分配。公司根据盈
利、资金需求、现金流等情况，可以进 |
| （三）现金分红比例及条件：公司
每年以现金方式分配的利润不得少于
当年实现的可分配利润的30%。
但公司存在下列情形之一的，可以
不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司存在重大资金支出安排
的，包括：公司未来 12个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；公司未来
12个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（2）审计机构对公司当年度财务
报告出具非标准无保留意见的审计报
告；
（3）分红年度经营性净现金流量
为负数，公司投资及筹资活动产生的净
现金流量弥补经营性净现金流量负数
后不足以支付分红金额，且该等情况在
分红实施时仍处于持续状态的。
（四）股票股利分配条件：在公司
经营状况良好且已考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等合理因素的前提下，
发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，董事会可以在满足上述现金
分红的条件下，同时提出股票股利分配
方案，并提交股东大会审议。
（五）现金分红比例：公司董事会 | 行中期分红，增加现金分红频次，稳定
投资者分红预期。
公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间的净利润。董事
会根据股东会决议在符合利润分配规
定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议利润分配方案的股东
会召开前，已披露最新一期定期报告
的，其分配金额不应超过最新一期定期
报告的可供分配利润。
（三）现金分红比例及条件：公司
每年以现金方式分配的利润不得少于
当年实现的可分配利润的30%。
公司原则上应当依据经审计的财
务报告进行利润分配。公司拟实施中期
分红，且不送红股或者不以公积金转增
股本的，半年度、季度财务报告可以不
经审计，但应当以最近一次经审计的未
分配利润为基准，合理考虑当期利润情
况。
但公司存在下列情形之一的，可以
不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司存在重大资金支出安排
的，包括：公司未来 12个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产 |
| 应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
（六）利润分配的决策机制与程
序：公司利润分配方案由董事会提出，
并应当征询独立董事和监事会意见，且
需取得全体独立董事过半数同意，独立
董事应当对利润分配方案发表明确意
见，并由董事会通过后提交公司股东大 | 的 50%，且超过 5,000 万元；公司未来
12个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（2）审计机构对公司当年度财务
报告出具非标准无保留意见的审计报
告；
（3）分红年度经营性净现金流量
为负数，公司投资及筹资活动产生的净
现金流量弥补经营性净现金流量负数
后不足以支付分红金额，且该等情况在
分红实施时仍处于持续状态的。
（四）股票股利分配条件：在公司
经营状况良好且已考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等合理因素的前提下，
发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，董事会可以在满足上述现金
分红的条件下，同时提出股票股利分配
方案，并提交股东会审议。
（五）现金分红比例：公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之八十； |
| 会批准。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露未现金
分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
（七）利润分配政策调整的决策机
制与程序：公司由于外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化，确需调整本
章程规定的利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规
以及中国证监会、北京证券交易所的有
关规定。公司相关调整利润分配政策的
议案，应当征询独立董事和监事会意
见，且取得全体独立董事过半数同意，
独立董事应当对调整的利润分配政策
发表明确意见，由董事会通过后提交公
司股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
（六）利润分配的决策机制与程
序：公司利润分配方案由董事会提出，
并由董事会通过后提交公司股东会批
准，由出席股东会的股东所持表决权的
二分之一以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
独立董事认为现金分红方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及
未采纳或者未完全采纳的具体理由。
公司董事会未做出现金利润分配 |
| | 预案的，应当在定期报告中披露未现金
分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。
公司进行送红股与公积金转增股
本的，应当符合法律法规、《企业会计
准则》及公司章程等有关规定。公司披
露高比例送转股份（以下简称高送转）
方案，股份送转比例应当与业绩增长相
匹配，不得利用高送转方案配合股东减
持或限售股解禁，不得利用高送转方案
从事内幕交易、市场操纵等违法违规行
为。
高送转是指公司每十股送红股与
公积金转增股本，合计达到或者超过五
股。
（七）利润分配政策调整的决策机
制与程序：公司由于外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化，确需调整本
章程规定的利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规
以及中国证监会、北京证券交易所的有
关规定。公司相关调整利润分配政策的
议案，应由董事会通过后提交公司股东
会审议，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十条 公司实行内部审计
制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制 | 第一百六十八条 公司实行内部审
计制度,明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。 |
| 度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内
部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十一条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十一条 公司召开监事会
的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 | 删除 |
| 公告或本章程规定的其他方式进行。 | |
| 第一百九十四条 公司指定北京证
券交易所指定信息披露平台为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体，在
其他媒体披露信息的时间不得早于专
门网站。 | 第一百八十五条 公司指定北京证
券交易所指定信息披露平台为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体，在
其他媒体披露信息的时间不得早于在
北京证券交易所信息披露平台披露的
时间。 |
| 第一百九十五条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并,被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并,合
并各方解散。 | 第一百八十六条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并,被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并,合
并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在北京证券交易所指定信息披露
平台上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之日
起45日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百九十一条 公司需要减少注
册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在北京证券交易所指定信息披露
平台上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| | 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百九十二条 公司依照本章程
第一百六十五条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十一条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30内在北京证券交易所
指定信息披露平台上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册 |
| | 资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百零二条 公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百九十六条 公司因下列原因
解散:
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百零四条 公司因本章程第二
百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第
一百九十六条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当
在解散事由出现之日起 15日内成立清
算组,开始清算。董事为公司清算义务
人，清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员 |
| | 组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百一十条 清算组成员应当忠
于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入,不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。 | 第二百零四条 清算组成员负有忠
实义务和勤勉义务,依法履行清算义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。 |
