芭薇股份(837023):董事会秘书工作细则
广东芭薇生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 本制度经广东芭薇生物科技股份有限公司 2025 年 8 月 26日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 广东芭薇生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范广东芭薇生物科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章以及《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书由董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所（以下简称“北交所”）报告。 第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职条件 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （四）中国证监会和北交所定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本细则第六条规定情形。 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北交所报备。 第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 主要职责 第九条 董事会秘书的职责: （一） 按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （二） 参加董事会会议、股东会会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （三） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票情况的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （四） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （五） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （六） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （七） 相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的聘任与解聘 第十条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十一条 董事会秘书聘任后，应当及时公告并向北交所提交以下资料： (一）董事会秘书的聘任书或者相关董事会决议； (二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址； 上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向北交所提交变更后的资料。 第十二条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第六条规定不得担任董事会秘书情形的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、北交所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司聘任新的董事会秘书。 第五章 董事会秘书法律责任 第十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守有关法律法规和公司章程，切实履行职责，维护公司利益，董事会秘书在需要把部分职责交于他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应当承担相应法律责任。 第六章 附则 第十七条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十八条 本细则的解释权归属于公司董事会。 第十九条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定办理；本细则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效并实施。 广东芭薇生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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