芭薇股份(837023):内幕信息知情人登记及保密制度
广东芭薇生物科技股份有限公司 内幕信息知情人登记及保密制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 本制度经广东芭薇生物科技股份有限公司 2025 年 8 月 26日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 广东芭薇生物科技股份有限公司 内幕信息知情人登记及保密制度 第一章 总 则 第一条 为完善广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人管理制度，进一步做好内幕信息的保密工作，防范内幕交易等违法行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确和完整，董事长为内幕信息知情人登记工作的主要责任人，董事会秘书负责组织办理内幕信息知情人登记事宜和负责公司内幕信息知情人登记的日常管理工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第四条 在信息公开披露前，内幕信息知情人应当做好保密工作、配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记报备工作。 第二章 内幕信息及其范围 第五条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）指定且公司选定的信息披露媒体或网站上正式公开的事项。 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营范围和方针的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大购置或出售财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益经营成果产生重要影响； （四）公司对外提供重大担保； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事、经理人员发生变动； （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十二）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十四）公司分配股利或者增资的计划； （十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十六）公司股权结构的重大变化； （十七）公司债务担保的重大变更； （十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十）公司主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （二十二）公司收购的有关方案； （二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告； （二十四）中国证监会及北交所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。 第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人员； （五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批等各环节的相关单位和人员； （六）公司收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）； （七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）； 公司的所有董事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范围； （八）可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人登记和备案管理 第九条 各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主管领导为内幕信息管理的第一责任人，有内幕信息知情人登记报告义务。 第十条 在内幕信息依法公开披露前，各部门、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》，建立公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后10个交易日内向北交所报备。 第十一条 内幕信息知情人登记表应当包括： （一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式； （二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。 内幕信息知情人登记应分阶段进行，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，登记其获取内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并经各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人签字后送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人登记的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应及时做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，董事会办公室应做好各方内幕信息知情人登记的汇总和管理工作。 第十二条 持有公司5%股份数及以上的股东、实际控制人及关联方、中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及或知悉的相关事项对公司股价有重大影响的其他各方，应配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时填写《内幕信息知情人登记表》，及时告知相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条 在信息披露前按照相关法律法规、政策的要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，相关部门及经办人应填写《内幕信息知情人登记表》。 在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条 公司披露以下重大事项时，应当按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》等北交所相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料： （一）年度报告、中期报告； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （八）中国证监会或者北交所认定的其他重大事项。 公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向北交所报备相关内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报送内幕信息知情人档案。 公司在进行上述重大事项，除按照本制度第九条、第十条、第十一条、第十二条填写《内幕信息知情人登记表》外，公司还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于： （一）筹划决策过程中各项关键时点的时间； （二）参与筹划决策人员名单、筹划决策方式； （三）相关人员的签名。 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。 第十五条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统（以下简称“报备系统”）或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件（具体要求见《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》附件1）： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前 6 个月以及中期报告披露日的前3个月； （三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （四）北交所要求的其他文件。 北交所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 第十六条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的 10 个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的前 6 个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五）北交所要求的其他文件。 第十七条 公司实施合并、分立事项的，北交所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次合并、分立发表明确意见。 公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第十八条 投资者及其一致行动人（以下简称“投资者”）进行公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的 10 个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）投资者及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五）北交所要求的其他文件。 第十九条 投资者进行公司收购及股份权益变动活动的，北交所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。 相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第二十条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。 第二十一条 公司按照北交所规定制作重大事项进程备忘录的，重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 第二十二条 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第二十三条 内幕信息知情人登记备案程序： （一）发生涉及本制度第六条规定的内幕信息相关事项或其他对公司有重大影响的事项时，各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应第一时间填写《内幕信息知情人登记表》，经部门领导或单位负责人签字后，送达董事会办公室。涉及本制度第十二条时，由公司经办人填写《内幕信息知情人登记表》，由所登记的知情人签字后，送达公司董事会办公室； （二）董事会秘书收到送达的《内幕信息知情人登记表》后，应当及时向内幕信息知情人发出防控内幕交易及履行保密义务的《内幕信息知情人告知书》，内容包括但不限于：内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任； （三）董事会办公室应根据《内幕信息知情人登记表》及时填写《内幕信息知情人登记汇总档案表》，在特殊情况下董事会办公室可根据实际情况直接填写《内幕信息知情人登记汇总档案表》，并经董事会秘书签字后保存在董事会办公室，时间至少10年； （四）进行本制度第十四条所列重大事项的，在内幕信息依法公开披露后，董事会办公室应当及时将《内幕信息知情人登记汇总档案表》及重大事项进程备忘录报送相关证券监管部门。 第五章 保密及责任追究 第二十四条 公司董事、高级管理人员以及相关内幕信息知情人在公司内幕信息公开披露前应当做好保密工作，在内幕信息公开披露前应当将知情人员控制在最小范围，内幕信息相关的文件资料应指定专人报送和保管。 第二十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员以及其他相关人员向其提供内幕信息。 第二十六条 内幕信息知情人不得透露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为自己或他人牟利。 第二十七条 发生本制度第十一条事项时，公司应在提供内幕信息前或相关事项发生前与该单位及个人签订保密协议，确认其保密义务。 第二十八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 公司各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应积极配合公司做好对内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查工作，应保证自查结果的真实、准确和完整。 第二十九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。 第三十条 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券交易价格的，经公司核实后，公司根据相关法律、法规及规范性文件对其追究法律责任。对公司造成经济损失的，要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、保荐机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定泄露内幕信息、进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送地方证监局和北交所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 第六章 附 则 第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定办理；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。 第三十五条 本制度的解释权归属于公司董事会。 第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。 广东芭薇生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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