汉维科技(836957):董事会薪酬与考核委员会议事规则
东莞市汉维科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议 事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 东莞市汉维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度（无尚需股东会审议）》之子议案 3.16：修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 东莞市汉维科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为了建立科学、高效、务实的决策体系，充分发挥董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）专业能力，优化公司董事和高级管理人员的产生机制，提升公司人力资源管理水平，根据《东莞市汉维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对人力资源相关重大事项提出建议，并对董事、高级管理人员进行考核。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，经董事会选举产生。主任委员（召集人）负责召集并主持薪酬与考核委员会相关会议。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足委员人数。 第六条 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第七条 董事会办公室为薪酬与考核委员会秘书机构，负责薪酬与考核委员会日常工作，督促薪酬与考核委员会决议执行。人力资源部等机构配合董事会办公室做好薪酬与考核委员会日常工作。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 工作细则 第九条 薪酬与考核委员会每年至少应召开一次定期会议，并可根据需要随时召开临时会议。薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持，主任委员（召集人）不能召集和主持时，可委托其他委员召集和主持。 第十条 薪酬与考核委员会召开会议，原则上应当不迟于委员会会议召开前三日将会议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列席会议的有关人员。根据实际情况，经全体委员一致同意，也可不提前发出通知而直接召开临时会议。薪酬与考核委员会应在定期会议上审议以下事项： （一） 对董事、高级管理人员任职情况进行考核； （二） 听取人力资源负责人关于对公司人力资源管理制度执行情况及人力资源现状、主要变化、问题、提升人力资源管理水平方案及员工激励方案等相关事项的汇报； （三） 对下半年度/年度人力资源重点工作进行讨论。 第十一条 在提名人提名董事及高级管理人员候选人后，薪酬与考核委员会应根据相关法规对董事及高级管理候选人任职资格和提名资格出具意见。 第十二条 以下事项在提交董事会审议（如需）前，应先提交薪酬与考核委员会审核，并由薪酬与考核委员会主任决定是否根据实际情况履行前置评判程序： （一） 拟出台薪酬管理制度、考核管理制度、奖惩管理制度等人力资源管理相关基本制度； （二） 筹划员工激励方案； （三） 拟提高或降低董事、高级管理人员薪酬标准； （四） 拟提高或降低公司员工薪酬标准。 第十三条 前置评判程序应按以下方式进行： （一） 相关项目负责人应在拟定会议日期前十日将详尽的材料发送给薪酬与考核委员会各委员。 （二） 各委员在接到书面材料后五日内进行审核，并根据实际情况提出意见或问题。相关项目负责人应当就所有委员的意见或问题进行统一书面回复，并送达全体委员。 （三） 相关书面回复送达各委员后，由薪酬与考核委员会主任确定最终会议日期，召集各委员召开会议，审议相关事项。在薪酬与考核委员会审议上述事项时，相关项目负责人或其他相关人员应列席会议。 （四） 各委员在经充分讨论后，应对所议事项进行投票表决，形成决议。 公司薪酬与考核委员会审议通过并形成决议后，方能提交董事会讨论。如薪酬与考核委员会未审议通过该事项，或要求对该事项相关内容进行进一步调整或完善，则该事项应暂缓提交董事会或股东会审议，并由项目负责人按照各薪酬与考核委员会委员意见进行调整或完善之后，重新提交薪酬与考核委员会审议。 第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 如委员无法亲自出席薪酬与考核委员会会议，可委托其他委员代为出席并表决。 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第十六条 每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会在审议相关事项时，如薪酬与考核委员会主任委员（召集人）认为必要，可要求高级管理人员或其他相关人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构和有关专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 董事会办公室应负责做好薪酬与考核委员会会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录及经出席委员签署的决议由董事会办公室负责保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十一条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本规则之目的，不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第二十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本规则经董事会审议通过后生效实施。 第二十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 东莞市汉维科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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