汉维科技(836957):总经理工作细则
东莞市汉维科技股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 东莞市汉维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度（无尚需股东会审议）》之子议案 3.06：修订《总经理工作细则》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 东莞市汉维科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范东莞市汉维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的生产经营管理工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司经营管理水平，切实保障广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律规定和《东莞市汉维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第二条 公司设总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第三条 总经理应当遵守法律规定和《公司章程》的有关规定，诚信、忠实和勤勉地履行职责。 第四条 总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第五条 总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第六条 总经理应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第二章 总经理的任免 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选的，期限尚未届满； （七）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律规定及证券交易所认定的不得担任公司高级管理人员的其他情形。 财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。 第八条 公司设总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成公司总经理工作班子，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但总计不得超过董事总数的二分之一。公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第九条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第十条 公司总经理由董事长提名，报经全体董事过半数通过后，由董事会聘任或解聘；财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。 第十一条 公司总经理、财务总监等高级管理人员的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前向其本人提出解聘的理由。 第十二条 总经理、财务总监等高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》、公司劳动人事制度及公司与其签订的劳动合同执行。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 第十三条 总经理对董事会负责，依照《公司法》《公司章程》和公司董事会的授权行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责人； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （十）组织拟订公司年度财务预算、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第十五条 公司总经理对公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）（以下简称“交易”）的审批权限如下： （一）符合下列标准之一的交易由总经理审批： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）不超过上市公司最近一期经审计总资产的10%； 2.交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的不超过 10%，或1,000万元以下； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或1,000万元以下； 4.交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或150万元以下； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或150万元以下； 6.根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会授权总经理审批的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）符合下列标准之一的关联交易事项，由总经理审批： 1.公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易； 2.公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下，或占公司最近一期经审计总资产低于0.2%的交易。 超过本条所规定的公司总经理审批权限的事项，以及根据法律、《公司章程》《东莞市汉维科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定须提交董事会、股东会审议的事项，应由董事会和股东会审议批准。 第十六条 总经理不得有以下行为： （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）挪用公司资金； （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）接受与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理违反以上规定，所得利益应当归公司所有，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。 第四章 总经理会议制度 第十七条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。 第十八条 总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要求时，可以参加总经理办公会议。总经理办公会议由总经理主持召开。 第十九条 总经理办公会议由总经理提议召开，总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。 第二十条 总经理办公会审议事项： （一）研究决定公司研发、生产、营销等经营方案，报董事会审批； （二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批； （三）研究股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法； （四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法； （五）组织实施股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案； （六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度； （七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作； （八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案； （九）制定公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划； （十）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定； （十一）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。 第二十一条 总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。总经理办公会会议须制作会议记录，出席会议人员均应在会议记录上签字，会议记录应载明以下事项： （一）会议召开的时间、地点； （二）出席会议人员及记录人员姓名； （三）会议议程、与会人员发言和会议决议； （四）出席人员要求记载的其他事项。 第二十二条 总经理办公会议议事流程： （一）制订议题、工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。 （二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办公室。 （三）讨论决策。各部门及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理的意见为准。 （四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。 （五）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托。 （六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。 第二十三条 日常经营管理工作程序： （一）投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。投资项目时经董事会或总经理批准后，总经理确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。 （二）人事管理工作程序：总经理在提名公司财务总监等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。 （三）财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规做好财务管理工作，大额款项的支出，重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其他高级管理人员批准。 （四）公司其他重要工作，应根据具体情况，参照有关规定，制定其工作程序。 第五章 总经理报告制度 第二十四条 总经理应当根据董事会或审计委员会的要求，随时向董事会或审计委员会报告工作，报告内容包括但不限于： （一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策； （二）公司重大合同签订与执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）公司对外投资与担保事项； （五）公司董事会会议决议执行情况。 报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会或审计委员会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第二十五条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第二十六条 董事会或审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知的 3日内按照董事会或审计委员会的要求报告工作。 第六章 总经理的考核与奖惩 第二十七条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标的，由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另行规定。 第二十八条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。 第二十九条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，公司可以追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同： （一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的； （二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的； （三）犯有其他严重错误的。 第七章 附则 第三十条 本细则所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本细则的目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第三十一条 本细则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“未达到”、“超过”、“不足”，不含本数。 第三十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本细则经董事会审议通过后生效实施。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 东莞市汉维科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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