汉维科技(836957):重大信息内部报告制度
东莞市汉维科技股份有限公司重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 东莞市汉维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度（无尚需股东会审议）》之子议案 3.09：修订《重大信息内部报告制度》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 东莞市汉维科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范东莞市汉维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律规定及《东莞市汉维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司重大事项报告制度是指所有可能对公司股票证券及其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件发生时，本制度规定的重大信息报告义务人，应当及时将重大事项的相关信息告知公司董事会办公室、董事会秘书等相关负责人的制度，从而确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整、没有出现虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括但不限于： （一）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及控股子公司董事、高级管理人员，公司派驻参股公司的董事和高级管理人员，公司各部门、子公司及分支机构的负责人； （二）参与公司内部重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，公司内部各相关部门人员，包含财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员； （三）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东，及其一致行动人； （四）公司内部其他对公司重大信息可能知情的相关人员； （五）重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。 第四条 重大信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或本单位内部信息的收集、整理、以及向公司董事会办公室、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括： （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理； （二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。 第五条 董事会秘书负责公司重大信息的管理及披露事务，董事会办公室是重大信息归集、管理的日常职能部门，协助董事会秘书履行重大信息的汇报义务，并进行信息披露。 第六条 本制度适用于公司及其下属各部门、全资子公司、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）、分支机构。 第二章 重大信息的范围和内容 第七条 本制度所称“重大事项”具体包括所有可能对公司股票证券及其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险等事项，“重大信息”是指前述重大事项相关的信息及其持续进展情况。 （一）重要会议 本制度所称“重要会议”，包括但不限于： 1.公司、全资子公司、控股子公司、参股公司拟提交董事会、股东会审议的事项以及前述会议作出的决议； 2.公司、全资子公司、控股子公司、参股公司、分支机构召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二）交易 本制度所称“交易”，包括但不限于： 1. 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4. 提供财务资助； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或者债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可使用协议； 11. 放弃权利； 12. 法律、法规、中国证监会或北京证券交易所认定的其他交易。 （三）重大交易事项报告标准 公司发生的上述第（二）项下交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司提供担保的，无论金额大小，均应当及时报告。 公司在十二个月内滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述第（三）项重大交易事项报告标准。提供财务资助，应当以发生额作为计算标准，适用上述第（三）项重大交易事项报告标准。 除提供担保、委托理财等《上市规则》及北京证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照连续十二个月累计计算的原则适用上述重大交易事项报告标准，但已履行相应报告义务的不再纳入累计计算范围。 （四）关联交易 本制度所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1. 本条第（二）项规定的交易事项（其中购买或者出售资产，不含例外情况）； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或接受劳务； 5. 委托或受托销售； 6. 与关联方共同投资； 7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8. 法律、法规、中国证监会或北京证券交易所认定的其他事项。 （五）关联交易标准 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 3.年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审议通过并报告，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。 （六）本制度所称“重大风险事项”，包括但不限于： 1.停产、主要业务陷入停顿； 2.发生重大债务违约； 3.发生重大亏损或重大损失； 4.主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5.公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6.董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7.公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）重大交易事项报告标准中关于交易标准的规定。 （七）本制度所称“其他重大事项”，包括但不限于： 1.重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （1）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产10%以上； （2）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用上述规定； （3）涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （4）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （5）北京证券交易所认为有必要的其他情形。 2.限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所相关规定报告相关公告。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）重大交易事项报告标准中关于交易标准的规定。 3.重大事项变更： （1）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （2）经营方针和经营范围发生重大变化； （3）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （4）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （5）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （6）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持上市公司股份； （7）公司董事、高级管理人员发生变动； （8）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （10）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （11）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （12）公司发生重大债务； （13）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （14）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （15）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （16）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （17）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； （18）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （19）法律、法规、中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 公司发生可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时报告可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当报告相关事项的整改进度情况。 4.公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时报告： （1）开展与主营业务行业不同的新业务； （2）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （3）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第三章 股东、实际控制人的重大信息 第八条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，应当主动向董事会办公室、董事会秘书告知重大信息，并配合公司履行信息报告义务。 除本制度第七条项下规定的重大事项外，公司股东或实际控制人在发生以下事项，应当及时、主动、准确地以书面形式告知董事会办公室、董事会秘书： （一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、股权激励等重大事项的； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。上述重大事项发生重大变化或进展的，股东、实际控制人应当持续履行告知义务。 第九条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的； （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的； （六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 第十条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。 第十一条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人相关、对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻涉及的信息以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，参照适用本制度的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的经济实体； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）中国证监会、北京证券交易所认定的其他主体。 第四章 重大信息内部报告程序 第十三条 在以下任一时点最先发生当日，重大信息报告义务人应及时向公司董事会秘书预报公司、子公司、参股公司可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）知道或理应知悉重大事项时。 第十四条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序： （一）信息报告义务人知悉重大信息时，应在第一时间以面谈、电话、短信息、传真或电子邮件等方式履行信息报告义务，并在24小时内将与重大信息有关的文件、资料，分别直接递交或传真给董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达； （二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长审定；对需要提交董事会审批的重大事项，应当按照《公司章程》的规定及时向全体董事或股东发出会议通知，尽快提交董事会审批； （三）董事会秘书将相关信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 第十五条 以书面形式报送的重大信息相关资料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所提出的建议或意见； （五）公司内部对重大事项的审批意见； （六）其他与重大信息相关的材料。 第十六条 信息报告义务人应按照本条规定向公司董事会秘书或董事会办公室持续报告本部门（公司）范围内重大事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事项作出决议的执行情况； （二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十七条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任 第十八条 公司定期报告信息的采集、汇总、编制、报审、披露等工作由董事会秘书总负责。 公司各部门及下属全资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司应根据公司定期报告工作安排，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供相关资料。 第十九条 信息报告义务人应根据其任职部门/公司的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门/公司重大信息的收集、整理以及与董事会秘书的联络工作。 重大信息报送文件、资料需经信息报告义务人所在部门/公司的负责人审阅、签字后，方可送达公司董事长、总经理、董事会秘书。 第二十条 信息报告义务人应对所报告信息的真实性、准确性、完整性、及时性承担责任。 第二十一条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第二十二条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。 第二十三条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对审核以及对外披露。 第二十四条 信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，受到证券监管部门和北京证券交易所的处罚或给公司造成严重影响或损失的，公司应当追究当事人的责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第二十五条 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告重大信息或提供相关文件、资料； （二）未在第一时间履行重大信息报告义务或提供相关文件、资料； （三）因故意或过失致使报告的重大信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或引发重大误解； （四）拒绝答复公司董事长、总经理、董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行重大信息报告义务的情形。 第六章 附 则 第二十六条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度经董事会审议通过后生效实施。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 东莞市汉维科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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