汉维科技(836957):对外投资管理制度
东莞市汉维科技股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 东莞市汉维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）》之子议案 2.06：修订《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 东莞市汉维科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护东莞市汉维科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律及《东莞市汉维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。控股子公司发生对外投资事项应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关审批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及法律规定允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、对外投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第四条 对外投资的原则： （一）遵循国家法律、法规； （二）符合公司的总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力； （三）坚持效益优先的原则； （四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确； （五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。 第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及《公司章程》等的规定进行。总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。 第七条 公司对外投资的具体审批权限： （一）股东会有权审议并决定以下对外投资事项； 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 6. 超过董事会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会有权审议并决定以下对外投资事项： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （三）未达到上述权限范围的对外投资事项均由总经理审议批准，具体权限如下： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）不超过公司最近一期经审计总资产的10%； 2. 交易的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或1000万元以下； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或1,000万元以下； 4. 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或150万元以下； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或150万元以下。 以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定办理。 第三章 对外投资的组织管理机构 第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的法定决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司总经理根据董事会的授权，批准董事会根据《公司章程》及本制度授权范围内的对外投资。 未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十条 公司董事会办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对其权限范围内的投资项目审批，并对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出调整。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十二条 公司财务部在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 公司证券部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。 第四章 对外投资的决策程序及管理 第十三条 公司对外投资程序： （一）证券部认为项目适合深入开展调研工作的，可编制立项报告，并向总经理提交《投资项目立项申请书》申请项目立项，经总经理审批同意后立项； （二）公司对立项项目进行初步尽职调查，必要时由总经理聘请律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构进行法律、财务等相关事项的调查，出具法律意见书、审计报告和评估报告； （三）证券部参与项目的现场尽职调查工作，证券部必须在进入决策程序之前对项目进行风险分析并对项目涉及的风险独立发表意见，与项目可行性报告同时提交给总经理； （四）提交的有关材料一般包括《商业计划书》（如有）、《投资可行性报告》（如有）、《风险控制报告》（如有）、《尽职调查报告》（如有）、《尽职调查工作底稿》（如有）、《投资协议（草稿）》、《补充协议》（如有）、以及投资相关业务人员在尽职调查过程中各部分尽职调查形成的报告（如财务报告、法律事项调查报告、技术调查报告、人力资源调查报告等）进行评估和审核，做出相应的决策，并形成书面的决策意见； （五）拟投资事项获得总经理审批通过后，达到董事会、股东会的审批权限，总经理审议通过后，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。 第十四条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重新提报投资意向书和投资项目可行性研究报告并按有关制度经公司相关程序批准。 第十五条 交易标的为股权且达到股东会审议标准的投资项目，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第十六条 证券部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资可行性计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第十七条 投资项目实行季报制，证券部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第十八条 对外投资项目的实施： 对已通过董事会或股东会审议需进行投资的项目，由证券部具体负责组织、协调和执行，应及时向总经理汇报投资进展情况。 （一）投资合同、公司章程的起草与协议签署等相关事宜在正式签署法律文件之前，须按本制度第三十六条由相关部门按职责审核，后由公司法定代表人（或授权代表）签署； （二）资金拨付事宜由公司财务部负责，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部和证券部保管备件； （三）证券部负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续。 第十九条 对外投资的后期管理： （一）投资完成后，证券部根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作； （二）由证券部跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报总经理。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，负责查明原因，报告总经理，同时对决策调整给出意见或建议，最后上报董事会或股东会审议。 第五章 对外投资的人事管理 第二十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定公司委派或推荐的董事、高级管理人员人数，并保证上述人员在其董事会、管理层中足以维护本公司对被投资公司的控制力。 上述所规定的对外投资派出人员的人选由总经理提出初步意见，由公司董事长审批通过并签发任命意见。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。 第二十一条 公司委派担任被投资公司董事的有关人员，必须参与被投资公司董事会决策，承担被投资公司的董事会委托的工作，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，准确了解被投资公司经营管理情况，被投资公司发生重要情况应及时向公司报告。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十二条 公司应组织对派出的董事、高管进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第二十三条 被投资公司的董事会和股东会决议需抄送证券部报备。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十四条 公司财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续、协助办理税务登记和银行开户等工作。 第二十五条 公司财务部定期获取被投资公司的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化，对被投资公司的会计核算及财务管理应进行业务指导。 被投资公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表。 第二十六条 公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第二十七条 审计部门负责对外投资进行审计，审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计，以及对外投资进行定期或专项审计。 第二十八条 审计结束后，公司审计部门应做出审计报告，提出审计结论，并对于发现的问题要提出完整的整改建议，提交给总经理。 第七章 对外财务资助 第二十九条 公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本章规定，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本章规定执行。 第三十条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。 第三十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 第三十二条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续继续提供财务资助或追加财务资助。 第三十三条 公司为其持股比例不超 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。 第三十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 第三十五条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第三十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，在补充流动资金后十二个月内，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助，公司应当在公告中对此作出明确承诺。 公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审核通过及时公告下列内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由； （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见； （七）保荐机构或独立财务顾问的意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）； （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （九）北京证券交易所要求的其他内容。 第三十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）北京证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第三十八条 公司存在下列情形之一的，应当参照本章的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）北京证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第八章 对外投资的收回、终止及转让 第三十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或终止对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 公司对外投资项目终止时，证券部负责按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。 第四十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）投资决策所依据的政策发生重大变化； （五）公司认为有必要的其他情形。 第四十一条 在处置对外投资之前，证券部须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他后果，并根据各决策机构的审批权限提交书面报告至总经理、董事会或股东会。投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 对外投资终止或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第九章 重大事项报告 第四十二条 被投资的全资或控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会办公室。 第四十三条 被投资的全资或控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： （一） 收购、出售资产行为； （二） 重大诉讼、仲裁事项； （三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四） 大额银行退票； （五） 重大经营性或非经营性亏损； （六） 遭受重大损失； （七） 重大行政处罚； （八） 其他事项。 第十章 责任追究 第四十四条 公司相关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。 第四十五条 公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。违反法律、行政法规、《公司章程》或者本制度的规定，给公司造成损失的，相关人员应当赔偿公司损失，构成犯罪的，依法承担刑事责任。 第十一章 附则 第四十六条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第四十七条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 第五十条 本制度的解释权属于公司董事会。 第五十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。 东莞市汉维科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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