汉维科技(836957):董事会秘书工作制度
东莞市汉维科技股份有限公司董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 东莞市汉维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度（无尚需股东会审议）》之子议案 3.05：修订《董事会秘书工作制度》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 东莞市汉维科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范东莞市汉维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的作用，保证公司信息披露的规范性，增强经营决策的透明度，保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律及《东莞市汉维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核、评价董事会秘书工作的主要依据。 第三条 除非另有规定，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书岗位设置和任职资格 第四条 公司董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 第五条 董事会秘书是公司与证券监管部门的指定联络人。 第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责管理。 第七条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权损害公司和股东的合法权益。 第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在以下情形： （一）《公司、高级管理人员的情形；法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事 （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选的，期限尚未届满； （三）被证券交易所或全国股转公司认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律、法规、部门规章、规范性文件规定及证券交易所认定的不得担任公司董事会秘书的其他情形。 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 第九条 拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第三章 董事会秘书的任职和离职管理 第十一条 公司应当在申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第十三条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书后或者董事会秘书辞职的的两个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 第十四条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表行使其权利并履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 证券事务代表应当参加相关培训并满足董事会秘书的任职条件。 第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 第十七条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第八条规定不得担任董事会秘书情形的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、《上市规则》或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的； （四）董事会认定的其他情形。 第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十九条 董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第二十条 公司原任董事会秘书离职后三个月内应重新聘任董事会秘书，董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第四章 董事会秘书的职责和义务 第二十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责如下： （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求，准备和提交主管部门要求的各类文件，组织完成主管部门布置的任务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： 1. 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议，包括： ① 准备和提交董事会和股东会的报告和文件； ② 促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出违反法律法规、《公司章程》及国家有关规范性文件规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和； ③ 列席董事会会议，负责会议记录工作，并应当在会议记录上签字，保证其准确性； ④ 保管股东及董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录； 2. 建立健全公司内部控制制度； 3. 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； 4. 积极推动公司建立健全激励约束机制； 5. 积极推动公司承担社会责任。 （三）负责公司信息披露事务，管理公司信息披露事务部门，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性； （四）担任投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北京证券交易所有关问询； （七）组织董事、高级管理人员进行证券法律、法规、《上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、高级管理人员遵守法律规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向北京证券交易所报告； （九）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施； （十）根据公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前的书面通知，核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖行为可能违反相关规定的，应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险； （十一）妥善安排公司董事、高级管理人员接受采访或者调研的过程。并在接受采访或者调研人员就调研过程和会谈内容形成书面记录上，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认； （十二）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，负责办理内幕信息知情人登记入档和备案工作，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议或发送禁止内幕交易告知书，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易；在公司内幕消息泄露时，协调公司及时采取补救措施，并向证券监管部门和北京证券交易所报告； （十三）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、北京证券交易所其他规定或者《公司章程》及本工作制度时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应当予以记录，并将该会议纪要提交公司全体董事； （十四）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的相关工作； （十五）为公司重大决策提供咨询和建议； （十六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责及董事会授予的其他职责。 第二十二条 执行职务时违反法律法规、《公司章程》或股东会决议，给公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。 第五章 董事会秘书履行职责的环境 第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第二十四条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员及时回复、提供资料和信息。 第二十五条 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。因有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。 第六章 附则 第二十六条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度经董事会审议通过后生效实施。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 东莞市汉维科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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