威贸电子(833346):董事会议事规则
上海威贸电子股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海威贸电子股份有限公司于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海威贸电子股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为明确上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海威贸电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规、规范性文件，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1名。董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设三名独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中1名应当为会计专业人士；设一名由公司职工代表担任的董事。 非独立董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会权限的应当提交股东会审议决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 董事会审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）: （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。应由股东会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。公司受赠现金资产或其他纯受益行为除外。 第七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第八条 对单独或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或电话、专人、传真、挂号邮寄、特快专递、通讯、电子邮件或其他经董事会认可的方式通知所有董事；通知时限为不少于会议召开前3日。 需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可以不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露。 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十八条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，可过半数的董事共同推举一名董事负责主持会议。 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告； 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十二条 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （四）独立董事应委托独立董事代为出席。 第二十四条 董事会会议可以采取现场方式，也可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视为已亲自出席会议。 董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字（包含电子签名）。 第二十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。 董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十六条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。 列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的。视为弃权。 第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书或有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，不得对有关提案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权： （一）与提案存在利害关系的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 第三十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十七条 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，董事会会议记录应当妥善保存。 第四十条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据北京证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及北京证券交易所规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四十三条 若本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及公司章程矛盾之处，以相关法律法规和其他规范性文件以及公司章程为准执行。 第四十四条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 第四十六条 本规则由董事会拟定并负责解释，经公司股东会审议通过后生效并实施。 上海威贸电子股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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