佳先股份(920489):信息披露事务管理制度
安徽佳先功能助剂股份有限公司 信息披露事务管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 安徽佳先功能助剂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月 26日 召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.16《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》，表决结果为：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。该子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 安徽佳先功能助剂股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护公司股东、投资者、及其利益相关者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规以及《北京证券交易所股票上市规则》、《安徽佳先功能助剂股份有限公司章程》的有关规定制定本制度。 第二条 本制度应理解为公司或者其他信息披露义务人信息披露要求的基本标准与要求。公司董事会、总经理及董事会秘书在公司运作过程中应按照有利于投资者的原则参照公司信息披露标准进行更为充分的信息披露。 第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称 “重大信息”)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及所披露的信息真实、准确、完整。 第四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人应当在北京证券交易所规则规定的期限内披露重大信息。 第七条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。 第八条 公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。 除依法或者按照北京证券交易所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的真实性、准确性、完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第九条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间，并应当保证公告披露内容的一致性。 公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息应当在境内规定信息披露平台同时披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十条 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北京证券交易所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定。 第十一条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 第十二条 公司不能及时披露信息披露文件，或发现存在应当披露但尚未披露的信息披露文件的，应发布补发公告并补发信息披露文件。 第二章 信息披露的范围和内容 第一节 定期报告 第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。 公司应当按照中国证监会、北京证券交易所行业信息披露有关规定的要求在年度报告中披露相应信息。 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京证券交易所根据预约情况统筹安排。公司应当根据北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，公司应在原预约披露日5个交易日前申请修改；在5个交易日内需要变更预约披露时间的，公司还应发布定期报告披露日期变更的公告。 第十四条 公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露年度报告。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。公司审计业务 签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定 期轮换的相关规定。 第十五条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十六条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 公司根据《上市规则》相关规定进行定期报告更正的，应单独披露更正公告。 更正公告中应明确具体更正内容，若定期报告中存在前期差错，更正公告还应包括以下内容： (一)前期差错更正事项的性质及原因； (二)各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额； (三)前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正后的财务数据或财务指标，如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，还应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响； (四)若存在无法追溯重述的情况，应当说明原因、前期差错开始更正的时点，以及具体更正情况； (五)公司董事会对更正事项的性质及原因的说明，以及独立董事和审计委员会对更正事项的相关意见。 公司经审计的财务报告涉及前期差错更正的，公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。 第十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时应当披露下列文件: (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料; (二)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； (三)中国证监会及北京证券交易所要求的其他文件。 负责审计的会计师事务所和注册会计师按前款出具的专项说明应当至少包 括以下内容： （一）出具非标准审计意见的依据和理由； （二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响； （三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范 性规定。 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二节 业绩快报和业绩预告 第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。预约在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，如不存在预计年度业绩无法保密的情况，不强制要求披露业绩快报。若后续预约时间改为会计年度结束之日起2个月后，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。业绩快报的主要财务数据和指标同比增减变动幅度达30%以上的，应当说明增减变动的主要原因。 第十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《北京证券交易所股票上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北京证券交易所认定的其他情形。 公司因前款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，公司可以发布业绩预告。 若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及,公司均应披露,且业绩预告的披露时间不应晚于业绩快报。公司第一季度业绩预告的披露时间不应早于上一年度业绩预告的披露时间。 业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。业绩预告中的本期财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，如披露区间数，上下限区间变动幅度（即[（上限金额-下限金额）/下限金额]的绝对值）原则上一般不应超过30%，最大不应超过50%。 存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性的，公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况及影响程度。 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告，并说明差异产生原因，以及导致本次业绩修正的原因是否已在原业绩公告中进行了充分风险提示。 公司及其董事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及其修正公告，从事内幕交易和操纵市场行为。 第三节 临时报告 第二十条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件(以下简称“重大事件”或“重大事项”)，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。临时报告由公司董事会发布。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二十一条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第二十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第二十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照北京证券交易所业务规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露重大事件进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，视同公司的重大事项，公司应当根据本制度履行信息披露义务。 公司参股公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。 公司子公司、参股公司负责人是履行本单位信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定专门人员为信息报告联络人。信息报告联络人负责本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券部的联络工作。 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或 者《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十八条 公司应当在董事会审议通过权益分派方案后，及时以临时报告 形式披露权益分派方案的具体内容，并在上述定期报告有效期内召开股东会审 议权益分派方案。 公司披露的《权益分派实施公告》应与经中国证券登记结算有限责任公司（以 下简称“中国结算”）审查的公告一致。 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会审议终止实施权益分派的议案，并在董事会决议后及时以临时报告的形式披露终止原因和审议情况。 公司未能在规定期限内实施权益分派的，公司董事会应于期限届满前披露关于未能按期实施权益分派的致歉公告，并在公告中说明未按期实施的具体原因及后续安排。继续实施权益分派的，原则上应以已披露的在有效期内的定期报告财务数据作为权益分派依据，重新召开董事会、股东会进行审议，并于股东会审议通过后2个月内实施完毕；取消权益分派的，还应在致歉公告中披露取消的具体原因。 第二十九条 公司变更证券简称，应当经董事会审议通过。变更公司全称的， 应当经董事会审议通过并提请股东会审议。公司应在董事会召开后2个交易日内披露董事会决议公告及拟变更证券简称或公司全称的临时报告，临时报告内容 至少包括：拟变更后的证券简称或公司全称、具体变更理由及与主营业务的匹配 性、董事会审议情况、是否需要提交股东会审议等。 如提交股东会审议的，公司应在股东会召开后2个交易日内披露股东会决议公告，如股东会未审议通过，公司应当以临时报告的形式披露未通过的原因及相关安排。 公司因拟变更证券简称或公司全称受到重大媒体质疑的，应当及时就更名事项作出补充说明并披露，同时可召开投资者说明会，就更名事项与投资者互动交流。公司应当在投资者说明会召开后及时披露投资者说明会的召开情况。 第四节 董事会和股东会决议 第三十条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及北京证券交易所规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十一条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。 第三十二条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告。 第三十三条 公司召开股东会应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第五节 交易事项 第三十四条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第三十五条 公司发生的第三十四规定的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的，应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元; (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元; (五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十六条 第三十五条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第三十七条 公司与同一交易方发生第三十四条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第三十五条规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第三十五条规定。 ? 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第三十五条规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第三十五条规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第三十五条规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第三十四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第三十五条规定。 已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十八条 公司提供财务资助、提供担保，应当根据北京证券交易所业务规则履行信息披露义务。 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第三十五条规定。 相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第三十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按第三十五条规定披露。 公司与控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照第三十五条规定披露。 第六节 关联交易 第四十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生本制度第三十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 第四十一条 公司发生符合下列标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第四十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超过预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第四十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露: (一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。 (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外; (五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等; (六)关联交易定价为国家规定的; (七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款 基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的; (八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的; (九)中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第七节 其他重大事件 （一）股票异常波动和传闻澄清 第四十四条 公司股票交易出现北京证券交易所规则规定或者北京证券交易所认定的异常波动的，公司应在次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。 公司异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明； （三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明； （四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况； （五）向市场提示异常波动股票投资风险； （六）北京证券交易所要求的其他内容。 第四十五条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 北京证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在北京证券交易所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）公司及相关信息披露义务人的核实情况； （三）传闻所涉及事项的真实情况； （四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）； （五）北京证券交易所要求的其他内容。 （二） 股份质押和司法冻结 第四十六条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。 对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项 的最终用途及资金偿还安排。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项： （一）是否可能导致公司控制权发生变更； （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等； （三）可能面临的相关风险。 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。 （三） 其他应当披露的重大事项 第四十七条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第四十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第五十条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所相关规定披露相关公告。 第五十一条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。 第五十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关 方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第五十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及 时披露: (一)停产、主要业务陷入停顿; (二)发生重大债务违约; (三)发生重大亏损或重大损失; (四)主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结; (五)公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议; (六)董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系; (七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十五条的规定。 第五十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露: (一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程; (二)经营方针和经营范围发生重大变化; (三)控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更; (四)控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金; (五)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化; (六)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份; (七)公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘; (八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭; (九)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负 债、权益和经营成果产生重大影响; (十)公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务， 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形; (十一)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%; (十二)公司发生重大债务; (十三)公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求 的除外)，聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； (十四)公司或其董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人被纳入失信联合惩戒对象; (十五)公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外 部条件、行业政策发生重大变化; (十六)公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚; (十七)公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重 大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上; (十八)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正; (十九)法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应比照适用本制度第三十五条的规定。 公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《北京证券交易所股票上市规则》第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第五十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日 起及时披露: (一)开展与主营业务行业不同的新业务; (二)重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败; (三)主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第五十六条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且超过5000万元； （二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，公司应当及时披露。 第五十七条 公司进入北京证券交易所主要指数成份股的，应当按照中国证监会及北京证券交易所有关规定制定公司市值管理制度，经董事会审议后披露 市值管理制度的制定情况，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 第五十八条 公司存在长期破净情形的，应当制定公司估值提升计划，经董事会审议后，按照北京证券交易所有关要求披露。长期破净是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产。公司应当在每个季度最后一个交易日，确认其是否存在前述长期破净情况。 公司存在长期破净情形的，应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，将完善后的估值提升计划经董事会审议后披露。 公司触及长期破净情形所处会计年度的日平均市净率低于所在行业平均值的，应当就估值提升计划的执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 （四） 股权激励与员工持股计划、股份减持 第五十九条 公司以限制性股票、股票期权实行股权激励，应当遵守中国证监会关于上市公司股权激励的相关规定，以及北交所业务规则，并履行披露义务。 公司实施股权激励，应当合理确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格，并在股权激励计划中对定价依据和定价方式进行说明。 公司实施员工持股计划，应当遵守中国证监会关于上市公司员工持股计划的相关规定和北交所业务规则。 第六十条 公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的15个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 公司控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。 减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第三章 信息披露的程序 第六十一条 公司信息披露应严格履行下列程序: （一）定期报告披露程序 1、报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案； 2、董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达董事审阅； 3、审计委员会应当负责审核公司拟披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议； 4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 5、董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； 6、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。 （二）临时报告披露程序 1、信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间向公司董事会秘书或董事长报告； 2、涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事项，分别提请上述会议审议，经审批后由董事会秘书负责信息披露； 3、需要公告的重大事项由董事会秘书负责起草公告文稿； 4、董事会秘书对公告文稿进行合规性审核，并报公司董事长审批； 5、经董事长审批通过后，董事会秘书按照相关规定进行信息披露； 对重大事项的进展情况各部门、相关单位要及时按本条规定的程序履行报告义务，董事会秘书应持续给予关注。 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第六十二条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信 息。公司董事和董事会、高级管理人员和各部门、各子公司负责人应当在本制度第二十一条规定的最先发生的任一时点，向董事会秘书或董事长报告与公司、部门和子公司相关的未公开信息。 董事会秘书收到公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和北京证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。 第六十三条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于10年。 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。 第六十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第四章 信息披露的方式和媒体 第六十五条 公司应当在规定信息披露平台进行信息披露。公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得早于规定信息披露平台。公司应当披露其指定媒体的网站名称及网址。若信息披露媒体发生变化，应当及时披露媒体及网站变更信息。公司在具备证券市场信息披露条件的媒体上进行企业宣传的，不得提前泄露可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响的信息。 第六十六条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。 第六十七条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未公开的重大信息。 第六十八条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第六十九条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，以及公司股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。 第七十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第七十一条 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第七十二条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保荐机构，并履行信息披露义务。 第五章 信息披露的管理和责任 第七十三条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。 第七十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。 公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 第七十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 第七十六条 公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告。 第七十七条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告信息披露的的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重 大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书应将信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第八十条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责: (一)遇其知晓的可能影响公司投资人利益的或将对公司经营管理产生重大 影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和总经理，并尽快告知董事会秘书。 (二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议， 并向其提供信息披露所需的资料。 (三)遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。 第八十一条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时， 应及时向董事会秘书咨询。 第八十二条 公司董事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。 第六章 信息披露的保密要求 第八十三条 在公司信息未在北京证券交易所信息披露平台正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。公当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八十四条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 公司披露以下重大事项的，应当按照北交所相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料： （一）年度报告、中期报告； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （八）中国证监会和北交所规定的其他重大事项。 公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。 内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控制或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第八十五条 公司董事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。 内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。 第七章 信息披露暂缓、豁免制度 第八十六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第八十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第八十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 公司及相关信息披露义务人适用北京证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以向北京证券交易所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。 北京证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北京证券交易所相关规定。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第九十条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制 制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情 况。 第九十一条 公司设立董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工 作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 第九十二条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 公司指定证券部为投资者关系管理专职部门，配备专门工作人员，负责开展 投资者关系管理工作。 第九十三条 董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员为公司对外发言 人。除得到明确授权外，公司其他董事、高级管理人员和相关员工不得在投资者 关系活动中代表公司发言。 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。 第九十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第九十五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与 执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第十章 责任追究与处理措施 第九十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十七条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，由相关责任人员依法承担相应责任。 第九十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十一章 附则 第九十九条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、行政法规、规范性文 件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。 第一百条 本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。 第一百零一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第一百零二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 安徽佳先功能助剂股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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