佳先股份(920489):非日常经营交易事项决策制度
安徽佳先功能助剂股份有限公司 非日常经营交易事项决策制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 安徽佳先功能助剂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月 26日 召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.20《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》，表决结果为：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。该子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 安徽佳先功能助剂股份有限公司 非日常经营交易事项决策制度 第一章 总则 第一条 为促进安徽佳先功能助剂股份有限公司(以下简称“公司”)的健康稳定发展，控制公司经营风险，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《安徽佳先功能助剂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的经营决策： （一）购买或出售资产； （二）提供财务资助； （三）租入或租出资产； （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）赠与或受赠资产； （六）债权或债务重组； （七）研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）放弃权利； （十）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第三条 公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等日常经营经常性发生的交易行为，按照公司《日常经营交易事项决策制度》的规定执行。 第四条 公司的关联交易、对外担保、对外投资行为，均分别按照公司《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》的规定执行。 第二章 决策权限 第五条 公司发生的交易（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，其中购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本制度第十六条提供审计或者评估报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 第六条 公司发生的交易（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一但未达到第五条规定标准的，由董事会决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的交易（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一但未达到第六条规定标准的，由董事长决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产5%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5%以上； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上。 上述指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的交易未达到第七条规定标准的，以及虽达到第五、六、七条规定标准但系公司单方面获得利益的交易，由总经理决定。 第九条 本制度第五、六、七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十条 公司与同一交易方同时发生第二条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第五、六、七、八条。 第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五、六、七、八条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五、六、七、八条。 第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第五、六、七、八条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五、六、七、八条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 第十三条 公司进行第二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五、六、七、八条。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 本制度所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本制度第十五条关于财务资助的规定。 第十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第十六条 交易标的为股权且达到第五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第五条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第十七条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第五条、第六条的规定履行审议程序。 第十八条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。 第十九条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。 第二十条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第二十一条 公司应按照中国证监会、北京证券交易所的要求对相关交易及时披露。 第三章 附则 第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数，“超过”、“低于”不包含本数。 第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起施行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 安徽佳先功能助剂股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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