联域股份(001326):变更注册地址、监事会改革并修订《公司章程》及其附件

时间：2025年08月28日 00:02:43 中财网

原标题:联域股份:关于变更注册地址、监事会改革并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：001326 证券简称：联域股份 公告编号：2025-043
深圳市联域光电股份有限公司
关于变更注册地址、监事会改革并修订《公司章程》及其附
件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“联域股份”）于2025年8月26日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册地址、监事会改革并修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东会特别决议审议。现将有关事项公告如下：
一、变更注册地址基本情况
因公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道172号正大安工业城6栋101-601；12栋101-301；17栋101-301；21栋101-201”，变更为“深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道172号正大安工业城6栋101-601”，并同步对《公司章程》中相应条款进行修订。

二、监事会改革并修订《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时，《公司章程》及其附件中的相关条款亦做出相应修订。

《公司章程》具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和国 家有关法律、行政法规的规定，制定本章 程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和国家有 关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第五条 公司住所：深圳市宝安区燕 罗街道罗田社区象山大道172号正大安工 业城6栋101-601；12栋101-301；17栋 101-301；21栋101-201。邮政编码：518000。	第五条 公司住所：深圳市宝安区燕罗 街道罗田社区象山大道172号正大安工业城 6栋101-601。邮政编码：518000。
新增“第九条”（后续条款编号依次 顺延）	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。	管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为 普通股，以人民币标明面值，每股面值人 民币1.00元。	第十七条 公司发行的面额股，全部为 普通股，以人民币标明面值，每股面值人民 币1.00元。
第十八条 公司的发起人及其认购 的股份数、持股比例等如下表所示： ……	第十九条 公司的发起人及其认购的股 份数、持股比例等如下表所示： …… 公司设立时发行的股份总数为 5,490万 股，面额股的每股金额为 1元。
第十九条 公司股份总数为7,320万 股，全部为普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为 7,320万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助，公司实 施员工持股计划的除外。为公司利益，经 股东会决议，或者董事会按照公司章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他	第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。为公司利益，经股东会决 议，或者董事会按照公司章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。违反本条规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。	或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。违反本条规定，给公 司造成损失的，负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 ……	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。 ……
第二十六条 公司的股份可以依法 转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转 让。
第二十七条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构 对上市公司的股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份另有规定的，从其规 定。 公司董事、监事、高级管理人员应当	第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构对上市公司的 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 ……	就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 ……
第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……	第三十条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 ……
第四章股东和股东会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等	第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份 保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。 ……	种义务。 公司应当与证券登记机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。 ……
第三十一条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。	第三十二条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告；连续180日 以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计 凭证； ……	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告；连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司 会计账簿、会计凭证； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份	第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
后按照股东的要求予以提供。 ……	量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 ……
第三十四条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 …… 未被通知参加股东会会议的股东自 知道或者应当知道股东会决议作出之日 起六十日内，可以请求人民法院撤销；自 决议作出之日起一年内没有行使撤销权 的，撤销权消灭。	第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 …… 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增“第三十六条”（后续条款编 号依次顺延）	第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权
	数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照本 条规定书面请求全资子公司的监事会、董	第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。	法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； ……	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； ……
第三十八条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	整条删除（后续条款编号依次顺延）
第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东、实 际控制人不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利益。	整条删除（后续条款编号依次顺延）
新增第四章“第二节控股股东和实 际控制人”第四十条至第四十三条（后续 条款编号依次顺延）	第四章第二节控股股东和实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
	圳证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公
	司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十二条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程及其附件（包括股 东会议事规则、董事会议事规则和监事会	第四十四条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程及其附件（包括股东 会议事规则和董事会议事规则）； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
议事规则）； （九）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途 事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议下列重大交易（提供担 保、提供财务资助除外）： ……	业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议下列重大交易（提供担保、 提供财务资助除外）： ……
第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： …… （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： …… （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十六条 股东会会议由董事会 召集，董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责的，监事会应当及时召集和 主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东	第五十条 股东会会议由董事会召集， 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责的，审计委员会应当及时召集和主持； 审计委员会不召集和主持的，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将向提议独立董事说明理由。	董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 向提议独立董事说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十一条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。	第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
…… 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。	第五十三条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	第五十四条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十一条 监事会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十五条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十三条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。	第五十七条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股 比例。
第五十四条 召集人将在年度股东 会召开20日前以书面方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开15日前以书面 方式通知各股东。前述期限在计算时不包 含会议召开当日。	第五十八条 召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。
第五十五条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨	第五十九条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。
论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： ……。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；受 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书及委托人的持 股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明及 法人股东的持股凭证；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书及法人股东的持股凭证。 股东为非法人组织的，应由该组织负 责人或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有负责人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出	第六十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；受托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会议。该组 织负责人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有负责人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、该组织负责人依法出具的书面授权委托 书。
示本人身份证、该组织负责人依法出具的 书面授权委托书及股东的持股凭证。
第六十一条 股东委托代理人出席 股东会会议的，应当明确代理人代理的事 项、权限和期限；代理人应当向公司提交 股东授权委托书，并在授权范围内行使表 决权。其中，股东授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 委托人为非法人组织的，应加盖非法人组 织的单位印章。	第六十五条 股东委托代理人出席股东 会会议的，应当明确代理人代理的事项、权 限和期限；代理人应当向公司提交股东授权 委托书，并在授权范围内行使表决权。其中， 股东授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托 人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单 位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	整条删除（后续条款编号依次顺延）
第六十三条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。	第六十六条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
委托人为非法人组织的，由其负责人 或者决策机构决议授权的人员作为代表 出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	第六十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第六十九条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第七十条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事	第七十一条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。	则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。	第七十二条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十三条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十二条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； ……	第七十五条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十三条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。	第七十六条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。
第七十六条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； ……	第七十九条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； ……
第七十七条 下列事项由股东会以 特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； ……	第八十条 下列事项由股东会以特别决 议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； ……
第八十条 公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东会提供便 利。	整条删除（后续条款编号依次顺延）
第八十一条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第八十三条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事：在本章程规定的人数范围	第八十四条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事：在本章程规定的人数范围内，按
内，按照拟选任的人数，由提名委员会提 出董事候选人名单，经现任董事会决议通 过后，由董事会以提案方式提请股东会表 决；单独或合并持有公司股份1%以上的 股东，可以向现任董事会提名董事候选 人，由董事会进行资格审查，通过后提交 股东会表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可以 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，提出独立董事候选人，由董事会 以提案方式提请股东会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事 会增补监事：在本章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，由现任监事会主 席提出非由职工代表担任的监事候选人 名单，经现任监事会决议通过后，由监事 会以提案方式提请股东会表决；单独或合 并持有公司股份 1%以上的股东，可以向 现任监事会提名非由职工代表担任的监 事候选人，由监事会进行资格审查，通过 后提交股东会表决； （三）监事会中的职工代表监事由职 工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意；提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况；提名董事、 监事时，公司应当在股东会召开前，将提 名提案、候选人的详细资料、候选人的声	照拟选任的人数，由提名委员会提出非由职 工代表担任的董事候选人名单，经现任董事 会决议通过后，由董事会以提案方式提请股 东会表决；单独或合计持有公司股份1%以上 的股东，可以向现任董事会提名非由职工代 表担任的董事候选人，由董事会进行资格审 查，通过后提交股东会表决。 公司董事会、单独或者合计持有公司已 发行股份1%以上的股东可以在本章程规定 的人数范围内，按照拟选任的人数，提出独 立董事候选人，由董事会以提案方式提请股 东会表决。 （二）董事会中的职工代表董事由职工 代表大会选举产生； （三）董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意；提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况；提名董事时，公司应当在 股东会召开前，将提名提案、候选人的详细 资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解； （四）董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公 司披露的资料真实、完整，并保证当选后切 实履行职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
明或承诺告知股东，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （五）董事、监事候选人应在股东会 召开之前作出书面承诺：同意接受提名， 确认其被公司披露的资料真实、完整，并 保证当选后切实履行职责。 股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情 况。在累积投票制下，独立董事应当与董 事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事、监 事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应 选出的董事、监事人数相同的表决权，股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人 之间分配其表决权，既可分散投于多人， 也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的 表决权数之和不得超过其对董事、监事候 选人选举所拥有的表决权总数，否则其投 票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多 少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选	表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事的简历和基 本情况。在累积投票制下，独立董事应当与 董事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时，应 按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选 出的董事人数相同的表决权，股东可以自由 地在董事候选人之间分配其表决权，既可分 散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事候选人的表决权数 之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的 表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较 多者当选，并且当选董事的每位候选人的得 票数应超过出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事候选人得 票数相等，且其得票数在董事候选人中为最 少时，如其全部当选将导致董事人数超过该 次股东会应选出的董事人数的，股东会应就 上述得票数相等的董事候选人再次进行选 举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事 人选的，公司应将该等董事候选人提交下一 次股东会进行选举； （五）如当选的董事人数少于该次股东 会应选出的董事人数的，公司应按照本章程 的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董 事进行选举。
董事、监事的每位候选人的得票数应超过 出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事 候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将 导致董事、监事人数超过该次股东会应选 出的董事、监事人数的，股东会应就上述 得票数相等的董事、监事候选人再次进行 选举；如经再次选举后仍不能确定当选的 董事、监事人选的，公司应将该等董事、 监事候选人提交下一次股东会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于 该次股东会应选出的董事、监事人数的， 公司应按照本章程的规定，在以后召开的 股东会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十七条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第八十九条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。现场出席会议 的非关联股东及代理人少于两名的，参加计 票和监票的股东代表人数可以少于前述规定 的人数。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间	第九十条 股东会现场结束时间不得早
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议中作特别提示。	第九十四条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； …… （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十七条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 5 期满未逾 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
第九十六条 董事由股东会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，任期届 满可连选连任。董事在任期届满以前，可 由股东会解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由 职工代表担任的董事人数不得超过董事 总数的二分之一。	第九十八条 董事（不含职工代表董事） 由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员以及由职工代表担任的董事人 数不得超过董事总数的二分之一。职工代表 董事由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会 审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易，应当就与订立合同或者 进行交易有关的事项向董事会或者股东 会报告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直	第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本项规定。
接或者间接控制的企业，以及与董事有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本项规定。 （六）不得利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会。但是，有 下列情形之一的除外：向董事会或者股东 会报告，并按照公司章程的规定经董事会 或者股东会决议通过；根据法律、行政法 规或者公司章程的规定，公司不能利用该 商业机会； （七）未向董事会或者股东会报告， 并按照公司章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与其任职公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； ……	（五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； ……
第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意： …… （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关	第一百〇二条 董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数、独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或 者独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数、审计委员会成员辞任导致 审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士、独立董事辞任导致公司董 事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者本章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞任 产生的空缺后方能生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除。董事在离任后 仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为 公开信息之日止；其他忠实义务的持续期 间应当根据公平原则决定，视事件发生与 离任时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。	第一百〇三条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除。董事在离任后 仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公 开信息之日止；其他忠实义务的持续期间应 当根据公平原则决定，视事件发生与离任时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增“第一百〇四条”（后续条款编 号依次顺延）	第一百〇四条 股东会可以决议解任董 事（不含职工代表董事），决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 独立董事的任职条 件、提名和选举程序、职权等相关事项应 当按照法律、行政法规以及部门规章以及 《深圳市联域光电股份有限公司独立董 事工作制度》的有关规定执行。	整条删除（后续条款编号依次顺延）
第一百〇五条 董事会由九名董事 组成，其中董事长一人，副董事长一人， 独立董事三人。	第一百〇七条 董事会由九名董事组 成，其中董事长一人，副董事长一人，独立 董事三人，职工代表董事一人。
第一百〇六条 董事会行使下列职 权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制；战略委员会负责对公司 中长期发展战略规划、重大战略性投资进 行可行性研究并提出建议；提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任	第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考 核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。 公司董事、高级管理人员的薪酬考核 机制应符合相关工作细则的规定。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百一十三条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、过半数独立 董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。董事会召开 会议和表决可以采用电子通信方式。	第一百一十六条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。董事会召开会议和表决可以 采用电子通信方式。
第一百一十八条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。	第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增第五章“第三节独立董事”第 一百二十五条至第一百三十一条（后续条 款编号依次顺延）	第五章第三节独立董事 第一百二十五条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
	会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第一百二十六条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。
	前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十七条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百二十八条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
	（三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百二十九条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十一条 公司建立全部由独立
	董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百二十九条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增第五章“第四节董事会专门 委员会”第一百三十二条至第一百四十 二条（后续条款编号依次顺延）	第五章第四节董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权，具体如下： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；
	（四）提议召开临时股东会会议，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 第一百三十三条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事至少为2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 第一百三十四条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十五条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。 第一百三十六条 除审计委员会外，公 司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会三个专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作细则由董事会负责制定。 第一百三十七条 战略委员会成员由3 名董事组成，其中至少包括1名独立董事， 由公司董事长担任召集人。 第一百三十八条 战略委员会负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 向董事会提出建议。 第一百三十九条 提名委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事2名，由独立董 事委员担任召集人。 第一百四十条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
	事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会成 员由3名董事组成，其中独立董事2名，由 独立董事委员担任召集人。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
	体理由，并进行披露。
第六章总经理和其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监为公司高级管理人员。	第一百四十三条 公司设总经理一名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或 解聘。
第一百二十四条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条第（四）项至第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十四条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十五条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理工作细则 包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十九条 总经理工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第七章监事会	整章删除（后续条款编号依次顺延）
第一百五十条 公司在每一会计年	第一百五十六条 公司在每一会计年度
度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按 照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十七条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百五十八条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十五条 公司的利润分配 政策如下： ……	第一百六十一条 公司的利润分配政策 如下： ……
六、利润分配的决策程序 …… 2、独立董事认为利润分配方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权对利 润分配方案发表独立意见。 3、监事会应当对公司利润分配方案 进行审议，并经过半数监事表决通过。 4、如果公司符合本章程规定的现金 分红条件，但董事会未提出现金利润分配 预案的，应当在董事会决议公告和定期报 告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途，监事会应当 对此发表审核意见，独立董事有权对此发 表审核意见。 七、利润分配政策的调整机制 公司因外部经营环境或生产经营情 况发生重大变化、投资规划和长期发展的 需要等原因需调整利润分配政策的，应由 公司董事会根据实际情况提出利润分配 政策调整议案，并在议案中详细论证和说 明原因，调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，且不得违反中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。调整议 案经董事会和监事会审议通过后提请股 东会审议，由出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过，独立董事认为利 润分配政策调整议案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权对该议案发表独立 意见。 八、股东回报规划的制订周期	六、利润分配的决策程序 …… 2、独立董事认为利润分配方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权对利润分配 方案发表独立意见。 3、如果公司符合本章程规定的现金分红 条件，但董事会未提出现金利润分配预案的， 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说 明未分红的原因以及未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董事有权对此发表审核意 见。 七、利润分配政策的调整机制 公司因外部经营环境或生产经营情况发 生重大变化、投资规划和长期发展的需要等 原因需调整利润分配政策的，应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案，并在议案中详细论证和说明原因，调整 后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定。调整议案经董事会审议通过 后提请股东会审议，由出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过，独立董事认 为利润分配政策调整议案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权对该议案发表独立意 见。 八、股东回报规划的制订周期 公司应以三年为一个周期，制订股东回 报规划。公司应当在总结之前三年股东回报 规划执行情况的基础上，充分考虑公司经营 状况、以及股东（特别是中小股东）、独立
公司应以三年为一个周期，制订股东 回报规划。公司应当在总结之前三年股东 回报规划执行情况的基础上，充分考虑公 司经营状况、以及股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的意见，确定是否 需对公司利润分配政策及未来三年的股 东回报规划予以调整。	董事的意见，确定是否需对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。
第一百五十六条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十二条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	整条删除（后续条款编号依次顺延）
新增“第一百六十三条”（后续条款 编号依次顺延）	第一百六十三条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
新增“第一百六十四条”（后续条款 编号依次顺延）	第一百六十四条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增“第一百六十五条”（后续条款 编号依次顺延）	第一百六十五条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增“第一百六十六条”（后续条款 编号依次顺延）	第一百六十六条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增“第一百六十七条”（后续条款 编号依次顺延）	第一百六十七条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。	第一百六十九条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司召开股东会 的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件或其他方式进行。	第一百七十五条 公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
第一百六十七条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。	整条删除（后续条款编号依次顺延）
第一百六十九条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。	第一百七十八条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
第一百七十二条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定的报纸上公告。 ……	第一百八十一条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定 的报纸上或国家企业信用信息公示系统公 告。
	……
第一百七十四条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的报纸上公告。	第一百八十三条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的报 纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十五条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的报纸上或国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、 本章程另有规定或者股东会决议决定不按照 股东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份的除外。
新增“第一百八十六条”（后续条款 编号依次顺延）	第一百八十六条 公司依照本章程第一 百五十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十五条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在公司指定的报纸上或国家企业信用
	信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增“第一百八十七条”（后续条款 编号依次顺延）	第一百八十七条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增“第一百八十八条”（后续条款 编号依次顺延）	第一百八十八条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因 解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 ……	第一百九十条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 ……
第一百七十九条 公司有本章程第 一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。	第一百九十一条 公司有本章程第一百 九十条第（一）项、第（二）项情形的，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一	第一百九十二条 公司因本章程第一百
百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组 进行清算。清算组由董事组成，但是公司 章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。	九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。清算 组由董事组成，但是公司章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在公司指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ……	第一百九十四条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定的报纸上或国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 ……
第一百八十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。	第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十五条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十七条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第一百八十六条 清算组成员履行	第一百九十八条 清算组成员履行清算
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。	职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东，或者持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东，或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百〇七条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百〇九条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次变更注册地址、监事会改革并修订《公司章程》及其附件的事项尚需提交公司股东会特别决议审议，并提请公司股东会授权公司董事会及相关人员办理本次工商变更登记备案手续。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、备查文件
（一）第二届董事会第九次会议决议；
（二）《深圳市联域光电股份有限公司公司章程》。

特此公告。

深圳市联域光电股份有限公司
董 事 会
2025年8月28日