根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
| 修订前章程 | 修订后章程 |
| 第一条为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，完善中国特色现代企业制
度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，
促进社会主义市场经济的发展，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简
称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本
章程。 |
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| 第七条执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，执行公司事务的董事由董事会
以全体董事过半数选举产生或更换。执行公 | 第八条董事长作为代表公司执行公司事务
的董事，为公司的法定代表人，董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， |
| 司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 | 公司将在法定代表辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。法定代表人缺位期间，由公司董
事会指定人员暂时代行法定代表人职权。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 |
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| 第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司和全资子公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司和全资子公司的董事、监事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十条本章程所称其他高级管理人员
是公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员
是公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。 |
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| 新增 | 第十三条公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条公司发行的股份，以人民币
标明面额。公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上
市公司股票。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值1元。 |
| | 第十九条公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。 |
| 第十七条公司股份总数为74,845.894
万股，均为普通股，每股面额1元。 | 第二十一条 公司股份总数为
74,845.894万股，均为普通股。 |
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| 第十八条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得为他人取得本公司或
者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得为赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。 |
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| 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： |
| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国
证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年
内决定发行不超过已发行股份50%的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东会
决议。董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。股东会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。公司发行新股增资注册资本时，
股权登记日在册股东可以参加对新增股份
的认购，但非经股东会审议通过，不具有优
先认购权。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
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| 第二十四条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转
让。 |
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| 第二十六条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构对公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本 | 第三十条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构对公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本 |
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| 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
1
司股票上市交易之日起 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 | 公司股份总数的25%；所持本公司股份自
1
公司股票上市交易之日起 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
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| 第二十七条公司持有5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
……………….. | 第三十一条公司持有5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
……………….. |
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| 第二十八条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册并置备于公司，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十条公司股东享有下列权利： | 第三十四条公司股东享有下列权利： |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）连续180日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公
司会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证的有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起15日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 | （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，向公司提出书面请求，说明查
阅、复制有关资料的目的、具体内容及时
间，并提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，并与公司签署
《保密协议》（需明确说明查阅与股东合
法权益的直接关联性，不得包含任何不正 |
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| 股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。 | 当竞争、损害公司利于或其他非正当目
的，承诺对相关材料保密并承担相应责
任），公司核实后按照股东的要求予以提
供。
连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以依照《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的规
定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证的有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起15日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。 |
| 第三十一条股东查阅、复制相关材料
的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规
的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。 |
| | 第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院 |
| | 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 第一条 股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式或决议内容违反法律、行政法
规或者本章程，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
60
道或者应当知道股东会决议作出之日起
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立： | 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
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| （一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十三条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 |
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| 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照本条规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 | 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，公司连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
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| 第三十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。公
司股东利用其控制的两个以上公司实施前
款规定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
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| 第三十六条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 | 删除 |
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| 第三十七条公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用关
联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件； |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 |
| | 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十八条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准第三十九条规定的担保
事项及第四十条、第四十一条规定的交易事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划； | 第四十六条公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担
保事项及第四十八条、第四十九条规定的
交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划； |
| | |
| （十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。 | （十三）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。 |
| 第三十九条公司的对外担保必须经董
事会或股东会审议。下列对外担保应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50％以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近12个月内向他人担
保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过本公司最近一期
经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提
供的担保； | 第四十七条公司的对外担保必须经
董事会或股东会审议。下列对外担保应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人担保金额
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过本公司最近一
期经审计净资产
………………… |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程规定的公司董事总数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时； | 第五十一条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程规定的公司董事总数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时； |
| （三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东会的地点
为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议或电子
通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地
点为公司住所地或会议通知中确定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议方式
召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 |
| | |
| | |
| 第二条 股东会由董事会召集。独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。 |
| | 第五十五条经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| | |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 | 第五十六条审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向 |
| 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
10
本章程的规定，在收到提案后 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持 | 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
10
法规和本章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 | 第五十七条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出 |
| 监事会同意召开临时股东会的，应在收
5
到请求 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。 | 请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第六十条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第五十四条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十六条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日； | 第六十四条股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 |
| | |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十七条股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 出。 | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十七条股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管
理人员应当列席会议，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东会由董事长主持。董 | 第七十五条股东会由董事长主持。董 |
| 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十条在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会
做出报告。每名独立董事也应做出述职报
告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会做出报
告。每名独立董事也应做出述职报告。 |
| | |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议做出解
释和说明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。 |
| | |
| 第七十三条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 | 第八十条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董 |
| 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名； | 事、高级管理人员姓名；
…………… |
| | |
| 第七十七条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原 | 第八十六条股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法 |
| | |
| | |
| | |
| 因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| | |
| | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。下列情形应当采用累积投
票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%以上时，选举两名以上
董事或监事。
董事会、监事会可以提出董事、监事候
选人。
董事、监事的提名方式和程序：持有或
者合并持有3％以上股份的股东有权向董事
会、监事会分别提出，经董事会、监事会审
议通过后，由董事会、监事会分别向股东会
提出审议并批准；持有或者合并持有3％以
上股份的股东也可以直接向股东会提出审 | 第八十九条董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。下列情形应当采用累积投
票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%以上时，选举两名
以上董事。
董事会可以提出董事候选人。
董事的提名方式和程序：持有或者合
并持有1％以上股份的股东有权向董事会
分别提出，经董事会审议通过后，由董事
会分别向股东会提出审议并批准；持有或
者合并持有1％以上股份的股东也可以直
接向股东会提出审议；但是对于独立董事
候选人，应按照法律、行政法规及部门规 |
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| 议；但是对于独立董事候选人，应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东提名董事、监事候选人的，应当在
股东会召开前披露董事、监事候选人的详细
资料，便于股东对候选人有足够的了解。董
事、监事候选人应当在股东会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事、监事职责。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。其操作细则如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事
时实行差额选举，董事、监事候选人的人数
应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东会的股东所持每一有表
决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相
同的表决权，股东可以将所持全部表决票集
中投给一名候选人，也可以分散投给多名候
选人。依照董事、监事候选人所得票数多少，
决定董事、监事人选；当选董事、监事所得
的票数必须超过出席该次股东会股东所代
表有表决权股份数的半数；
（三）股东会选举董事时，应将非独立
董事与独立董事分别进行选举；
（四）两名候选人所得票数完全相同， | 章的有关规定执行。
股东提名董事候选人的，应当在股东
会召开前披露董事候选人的详细资料，便
于股东对候选人有足够的了解。董事候选
人应当在股东会通知公告前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
人资料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。其操作细则如下：
（一）通过累积投票制选举董事时实
行差额选举，董事候选人的人数应当多于
拟选出的董事人数；
（二）参加股东会的股东所持每一有
表决权股份拥有与拟选出董事人数相同的
表决权，股东可以将所持全部表决票集中
投给一名候选人，也可以分散投给多名候
选人。依照董事候选人所得票数多少，决
定董事人选；当选董事所得的票数必须超
过出席该次股东会股东所代表有表决权股
份数的半数；
（三）股东会选举董事时，应将非独
立董事与独立董事分别进行选举；
（四）两名候选人所得票数完全相同，
且只能有其中一人当选的，股东会应对两 |
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| 且只能有其中一人当选的，股东会应对两位
候选人再次投票，所得票数多者当选。 | 位候选人再次投票，所得票数多者当选。 |
| 第八十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十四条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十三条股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
会议结束后立即就任。 | 条第一百条股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为会议结束
后立即就任。 |
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| 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年； | 第一百〇二条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年； |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开
谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事和高级管理人员的，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务，
停止其履职。 |
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| 第九十六条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇三条董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 |
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| 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
公司董事会成员中设1名职工代表董
事，由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益，具体如下：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，与本公司直接或间接订立合同或者
进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得利用职务便利为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，除非根据法 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或其他个人名义开立账户储蓄；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外； |
| 律、行政法规或者公司章程的规定，公司不
能利用该商业机会；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、监事、高级管理人员，直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交易，应当
就与订立合同或者进行交易有关的事项向
董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用前款规
定。 | （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
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| 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意，具体如下：
………………….
（五）应当如实向监事会提供有关情况 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…………………. |
| 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
第九十七条及本条规定。 | （五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程第一百〇四条及本条规定。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。但是对于
独立董事的辞职，应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
董事辞职的，应当以书面形式通知公
司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前
款规定情形的，董事应当继续履行职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。 | 第一百〇七条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司将在2个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | 第一百〇八条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在一年内仍然有效。对于公司的保密信
息，在依法公开之前，其不得以任何方式
对外披露。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增 | 第一百〇九条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理 |
| | 由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。 | 删除 |
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| 第一百〇五条公司设董事会，对股东
会负责。 | 第一百一十二条公司设董事会，董事
会由7名董事组成，其中独立董事3人，
独立董事中至少包括一名会计专业人士。
董事会成员中设置1名职工代表。 |
| 第一百〇六条董事会由7名董事组成，
3
其中独立董事 人，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。 | |
| 第一百〇九条董事会制订董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则应列入公司章程
或作为本章程的附件，由董事会拟订，股东
会批准。
董事会应当设立审计委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会并制定
专门委员会议事规则。专门委员会对董事会 | 第一百一十五条董事会制订董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则应列入公司章
程或作为本章程的附件，由董事会拟订，
股东会批准。 |
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| 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事担任，过半数
成员不得在公司担任除董事以外的其他职
务，且不得与公司存在任何可能影响其独立
客观判断的关系。公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | |
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| 第一百一十四条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开临时董事会会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开临时董事会会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：微信、通讯电话、
邮件、电子邮件、公告、传真或者专人通知
等；通知时限为：不少于召开临时董事会会
议前5日。 | 第一百二十二条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：微信、通讯电话、
邮件、电子邮件、公告、传真或者专人通
知等；通知时限为：不少于召开临时董事
会会议前5日。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或 |
| | 者其他口头方式发出会议通知，不受前述
通知时限限制，但召集人应当在会议上做
出说明。 |
| 新增 | 第三节独立董事和第四节董事会专
门委员会（第一百三十条至第一百四十四
条） |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意 | 第一百四十六条本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制度； |
| | |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。 | 第一百五十二条总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 |
| 第七章 监事会（第一百三十六条至一百
四十九条） | 全部删除 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十三条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十条公司的利润分配政策
为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配
方案由董事会制定及审议通过后报由股东
会批准；董事会在制定利润分配方案时应充
分考虑独立董事、监事会和中小股东的意
见。 | 第一百六十七条公司的利润分配政
策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分
配方案由董事会制定及审议通过后报由股
东会批准；董事会在制定利润分配方案时
应充分考虑独立董事和中小股东的意见。 |
| | |
| …………….
（六）如果公司当年盈利，但董事会没
有作出现金分红预案的，应当在定期报告中
披露原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，公司监事会应当对此发表意见。 | ………………….
（六）如果公司当年盈利，但董事会
没有作出现金分红预案的，应当在定期报
告中披露原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。 |
| | |
| 新增 | 第一百六十八条审计委员会对董事
会和经营管理层执行利润分配政策的情
况和决策程序进行监督。 |
| 第一百六十一条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百六十二条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十一条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十二条公司内部控制评价 |
| | 的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十四条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条公司召开监事会的会
议通知，以专人、邮件、传真方式、电子邮
件、通讯电话、微信进行。 | 删除 |
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| 第一百七十七条公司与其持股90%以
上的公司合并，被合并的公司不需经股东会
决议，但应当通知其他股东，其他股东有权
请求公司按照合理的价格收购其股权或者
股份。公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议；但是，
公司章程另有规定的除外。公司依照前两款
规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 | 第一百八十八条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议；但是，公司章程另有规定的
除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议 |
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| 第一百八十一条公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》、《证券日报》或者国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之 | 第一百九十三条公司需要减少注册
资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》《证券日报》《上海证券
报》《证券时报》或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人自接到通知书之日 |
| 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律另有规定或者公司章程另有规定
的除外。
公司依照本章程第一百五十六条的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，本条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起30日内在《中国证券报》《证
券日报》或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照本条第五款、第六款的规定减
少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得分配
利润。 | 起30日内，未接到通知书的自公告之日
45
起 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律另有规定或者公司章程另有
规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百九十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百九十六条公司为增加注册资 |
| | 本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司登记事项发生
变更的，应当依法办理变更登记；公司因解
散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止
的，应当依法向公司登记机关申请注销登
记，由公司登记机关公告公司终止；设立新
公司的，应当依法向公司登记机关申请公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记 | 第一百九十七条公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法向公司登记机关申请公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十三条 公司因下列原因解
散：
………….
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，经持有公司全部股东表
决权10%以上的股东请求，由人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 | 第一百九十八条公司因下列原因解
散：
…………
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条公司因本章程第一百
八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 | 第二百条公司因本章程第一百九十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有 |
| 期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 规定或者股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百〇五条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
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| 第一百九十七条 释义
（一）高级管理人员，是指公司的经理、
副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书
和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东；持有
股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；持有股
份的比例虽然未超过50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 |
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