东富龙(300171):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件以及《东富龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二章关联人和关联关系 第二条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第四条具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括：配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满 18周岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以下同）。 （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合第三条、第四条规定的，为公司潜在关联人。 （二）过去十二个月内，曾经有第三条、第四条规定情形之一的。 第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制，共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第七条公司董事、高级管理人员及主要股东（指持有公司5%以上股份股东及其一致行动人）、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章关联交易 第八条本制度的关联交易指，公司或其控股子公司与其关联人发生的交换资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）提供或者接受劳务； （十二）委托或者受托销售； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）证券交易所认定的其他交易。 第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则。 （四）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决； （五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。 第十条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关法律法规或规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十一条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四章关联交易的程序与披露 第十三条公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。 第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的交易。 3000 第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。 若交易标的为公司股权且达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.3条规定，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。交易虽未达到由股东会审议的标准，但交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）本所规定的其他情形。 第十八条公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额不超过300万元的关联交易或交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由董事长批准。 第十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准适用本制度第十六条至第十八条的规定。 第二十条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，关联股东应当在股东会上回避。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条至第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十七条公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会、股东会审议关联交易时，关联董事、关联股东应回避表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 第二十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十九条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章附则 第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释及修订，自公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。 东富龙科技集团股份有限公司 2025 8 28 年 月 日 中财网
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