瑞纳智能(301129):修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理相关制度

时间：2025年08月28日 00:37:34 中财网

原标题:瑞纳智能:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理相关制度的公告

证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公告编号：2025-052
瑞纳智能设备股份有限公司关于
修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理
相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理相关制度的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》拟修订情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划2名激励对象因解除劳动关系、个人原因离职已不具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，拟对其第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销；1名激励对象第一个解除限售期个人考核不合格，未达到解除限售的业绩考核条件，公司拟对其已获授的限制性股票中第一个解除限售期对应的5,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，根据相关法律、法规及《公司章程》规定，拟对公司注册资本进行变更并修订《公司章程》相关条款。公司总股本由135,917,400股减少至135,897,400股，公司注册资本由135,917,400.00元减少至135,897,400.00元。

同时，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际，由董事会审计委员会承接并行使监事会的相关职权，公司对《公司章程》中其他相关条款进行修改。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监事会主席”及与“监事”等相关表述或以“审计委员会”“审计委员会委员”等替代。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》和其他有 关法律、法规规定,制订本章程。	第一条为维护瑞纳智能设备股份有限 公司（以下简称“公司”、“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》和其他有关法律、法规规 定,制定本章程。
2	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司，由合肥瑞 纳表计有限公司以整体变更方式发起 设立，并在合肥市工商局注册登记，统 一 社 会 信 用 代 码 91340121674200463H。	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司，由合肥瑞 纳表计有限公司以整体变更方式发起 设立，并在合肥市市场监督管理局登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 91340121674200463H。
3	第三条公司于2021年5月20日经深 圳证券交易所审核同意，并经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）同意注册，首次向社会公众发行 人民币普通股18,420,000股，于2021 年11月2日在深圳证券交易所创业板 上市。	第三条公司于2021年5月20日经深 圳证券交易所审核同意，并经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）注册，首次向社会公众发行人民 币普通股18,420,000股，于2021年11 月2日在深圳证券交易所创业板上市。
4	第六条 公司注册资本为人民币 135,917,400.00元。	第六条 公司注册资本为人民币 135,897,400元。
5	第八条公司董事长为公司的法定代表 人。	第八条公司董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为
		同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
6		【新增】第九条法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
7	第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
8	第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠 纷，应当先行通过协商解决。协商不成 的，依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。公司、股东、董事、高级管理人 员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行 通过协商解决。协商不成的，依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高 级管理人员。
	总经理和其他高级管理人员。
9	第十四条经公司登记机关核准，公司 的经营范围为：通用设备制造（不含特 种设备制造）；机械电气设备制造；智 能仪器仪表制造；智能基础制造装备制 造；工业控制计算机及系统制造；输配 电及控制设备制造；物联网设备制造； 机械电气设备销售、智能仪器仪表销 售；智能基础制造装备销售；工业控制 计算机及系统销售；物联网设备销售； 网络设备销售；互联网设备销售；电子 产品销售；机械设备研发；软件开发； 人工智能应用软件开发；人工智能通用 应用系统；人工智能行业应用系统集成 服务；智能水务系统开发；智能控制系 统集成；信息系统集成服务；工业互联 网数据服务；节能管理服务；合同能源 管理；货物进出口；技术进出口；电子 元器件零售；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）	第十五条经公司登记机关核准，公司 的经营范围为：一般项目：通用设备制 造（不含特种设备制造）；机械电气设 备制造；智能仪器仪表制造；智能基础 制造装备制造；工业控制计算机及系统 制造；输配电及控制设备制造；物联网 设备制造；机械电气设备销售；智能仪 器仪表销售；智能基础制造装备销售； 工业控制计算机及系统销售；物联网设 备销售；网络设备销售；互联网设备销 售；电子产品销售；机械设备研发；软 件开发；人工智能应用软件开发；人工 智能通用应用系统；人工智能行业应用 系统集成服务；智能水务系统开发；智 能控制系统集成；信息系统集成服务； 工业互联网数据服务；节能管理服务； 合同能源管理；货物进出口；技术进出 口；电子元器件零售；（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）
10	第十五条公司的股份采取记名股票的 形式。	第十六条公司的股份采取股票的形式。
11	第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或个人所认购的股份，每	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股 份，每股的发行条件和价格应当相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价
	股支付相同价格。	额。
12	第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值相等。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
13	第十九条公司设立时向全体发起人发 行的股份总数为5,250万股，每股面值 人民币1元，均为普通股，各发起人认 购的股份数、股份比例和出资时间具体 如下： ……	第二十条公司设立时向全体发起人发 行的股份总数为5,250万股，面额股的 每股金额为人民币1元。各发起人认购 的股份数、出资方式和出资时间具体如 下： ……
14	第二十条 公司股份总数为 135,977,400股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 135,897,400股，均为普通股。
15	第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的2/3以上通过。
16	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加注册 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
	（三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股（红股系指 将公司股利以股份的方式派发给股东） （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定的其他方式。	（三）向现有股东派送红股（红股系指 将公司股利以股份的方式派发给股东）； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
17	第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 司股份的活动。	第二十五条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的 股份。
18	第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通
		过公开的集中交易方式进行。
19	第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
20	第二十九条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
21	第二十九条发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 在其离职后6个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员在其离职后六个月内 不得转让其所持有的本公司的股份。
22	第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个 月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、	第三十一条公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。
	自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
23	第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据，股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据， 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
24	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
	份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，可要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，可要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
25	第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应提供连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司3%以上股份的书面证 明，并向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
		并应当自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，同样适用本条规定。
26	第三十五条股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。	第三十六条股东会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。
		人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
27		【新增】第三十七条有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
28	第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起
	面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
29	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按 期缴纳股金；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按 期缴纳股款；
	（三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。	（三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。
30	第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当在该事实发生之日，向公司 作出书面报告。	删除
31	-	【新增】第四十一条公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
32	第四十条公司的控股股东、实际控制 人及其关联方不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人及其关联方	删除
	对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东、实际控制人及其关联方不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等各种方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人及其关联方违反 相关法律、法规及本章程的规定，给公 司及其他股东造成损失的，应承担赔偿 责任。 公司应当制定具体制度防范包含控股 股东、实际控制人在内的全体股东及其 关联方通过以下方式占用公司资金、资 产及其他资源： （一）通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易占用公司资金； （二）为股东及关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出； （三）代股东及关联方偿还债务而支付 资金； （四）有偿或无偿直接或间接拆借给股 东及关联方资金； （五）为股东及关联方承担担保责任而 形成的债权； （六）其他方式占用公司资金、资产及 其他资源。
33		【新增】第四十二条公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、中
		国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
34		【新增】第四十三条公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其
		他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
35		【新增】第四十四条控股股东、实际 控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
36		【新增】第四十五条控股股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
37	第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；	第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
	（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形 式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产单笔或相同标的累计超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的应当由股东大会决 定的其他事项。	（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、变更公司形 式、解散和清算等事项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
38	第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；	第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
	（三）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）本公司章程规定的其他担保情 形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于第一款第一项至第四项情形 的，可以豁免提交股东大会审议。	（三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）本公司章程规定的其他担保情 形。 上述担保行为应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。除上述所列事项以 外的对外担保事项，由董事会审议批 准。董事会审议担保事项时，除应经全 体董事过半数通过外，应经出席董事会 会议的2/3以上董事审议同意。股东会 审议前款第（六）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提
		供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于第一款第一项至第四项情形 的，豁免提交股东会审议。 公司股东会、董事会未遵照上述审批权 限、审议程序审议通过的对外担保行为 无效。违反审批权限、审议程序审议通 过的对外担保行为如对公司造成损失 的，相关责任主体应当依法承担赔偿责 任。
39	第四十三条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，公司应当提交股东大会审议： …… 除提供担保、委托理财等本章程另有规 定外，公司进行同一类别且标的相关的 交易时，应当按照连续十二个月累计计 算。已按照第一款规定履行义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，不论交易标的是否相 关，若所涉及的资产总额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权	第四十八条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，公司应当提交股东会审议： …… 除提供担保、委托理财等本章程及深圳 证券交易所其他业务规则另有规定外， 公司进行同一类别且标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算。 已按照第一款规定履行义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，不论交易标的是否相 关，若所涉及的资产总额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东会审
	的三分之二以上通过。已按照前述规定 履行义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 公司股东大会负责审批单笔金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的借 款合同，并授权董事长签署借款协议。	议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。已按照前述规定履行义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述所称交易涉及交易指标的计算标 准、须履行的其他程序等，按照中国证 监会、证券交易所的相关规定执行。
40	第四十四条公司与关联人发生的交易 金额在人民币3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易（公司提供担保、提供财 务资助除外），应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关 联交易，应当按照累计计算原则适用前 款规定，已按照前款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同 一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免按照第一款规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等；	第四十九条公司与关联人发生的交易 金额在人民币3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易（公司提供担保除外）， 应当提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关 联交易，应当按照累计计算原则适用前 款规定，已按照前款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同 一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免按照第一款规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式），但招标、拍卖等难以形成公允价 格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受
	（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。	担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的。
41		【新增】第五十条公司对外捐赠单笔 金额或连续十二个月内累计对外捐赠 总额超过人民币100万元但不超过300 万元的，由董事会审议通过后实施；超 过人民币300万元的，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议。 公司对外捐赠的受益人应为公益性社 会团体和公益性非营利的企业及事业 单位、社会弱势群体或者需要捐助的个 人。但对与公司在股权、经营或者财务 方面具有控制与被控制关系的单位或 个人，公司不得给予捐赠。
42	第四十六条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上	第五十二条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上
	股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章 程规定的其他情形。	股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
43	第四十七条本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会会议通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的， 股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召 开日两个交易日前发布通知并说明具 体原因。	第五十三条本公司召开股东会的地点 为公司住所地或股东会会议通知中确 定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。 股东会通知发出后，无正当理由的，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当于现场会议召开日 前至少两个工作日公告并说明具体原 因。 公司在第五十一条、第五十二条规定的 期限内不能召开股东会的，应当报告公 司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构和深圳证券交易所，说明原因并 公告。
44	第四十八条本公司召开股东大会时应 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ......	第五十四条本公司召开股东会时应聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ......
45	第四十九条股东大会由董事会依法召 集，由董事长主持。	第五十五条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。
46	第五十条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	第五十六条经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
47	第五十三条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	第五十九条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
48	第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以在股东大会召开10日前提出	第六十三条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以在股东会召开十日前提出临
	临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并做出决议。	时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时议案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第六十二条规定的提案，股东会不得进 行表决并做出决议。
49	第五十九条股东大会会议的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，	第六十五条股东会会议的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判
	发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	断所需的全部资料或者解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不少于两个工作日且不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
50	第六十四条自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或证明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。	第七十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或证明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证明、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书。
51	第六十五条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指	第七十一条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股
	示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章； 委托人为非法人组织的，应加盖非法人 组织的单位印章。	东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章； 委托人为非法人组织的，应加盖非法人 组织的单位印章。
52	第六十六条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	删除
53	第六十七条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或 者决策机构决议授权的人员作为代表 出席公司的股东大会。	第七十二条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
54	第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第七十三条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
55	第七十一条股东大会由董事长主持。	第七十五条股东会要求董事、高级管
	董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。股东会 由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
56	第七十二条公司设立后制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第七十六条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
57	第七十六条股东大会应有会议记录， 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人	第八十条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责，会议记录记载以下内 容：
	姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
58	第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10年。	第八十一召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为十年。
59	第七十九条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股	第八十三条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
	东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
60	第八十条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事和非由职工代表担任的监事 的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
61	第八十一条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股 东会议事规则、董事会议事规则） （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更 公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券 品种；
		（七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）主动撤回其股票在深圳证券交易 所上市交易，并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过 的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有 关规定、公司章程或股东会议事规则规 定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公 司董事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的2/3以上通过。
62	第八十二条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以	第八十六条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
	有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。	或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
63	第八十四条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	删除
64	第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司不得与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
65	第八十六条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，经提名委员会资格审 查通过后，由董事会依据法律法规和本 章程的规定提出董事候选人名单，经董 事会决议通过后，由董事会以提案的方 式提请股东大会选举表决；由监事会提 出非由职工代表担任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会以 提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合计持有公司3%以上已 发行股份的股东可以向公司董事会提	第八十九条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事提名的方式 和程序为： （一）公司董事会、单独持有或合计持 有公司1%以上已发行股份的股东可以 向公司董事会提名非独立董事且非由 职工代表担任的董事候选人；公司董事 会、单独或合并持有已发行股份1%以 上的股东有权提名独立董事候选人。提 名的董事候选人数和条件必须符合法 律法规和本章程的规定，并且不得多于 拟选人数，不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候
	出董事候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人 数和条件必须符合法律法规和本章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事 会、监事会应当将上述股东提出的候选 人提交股东大会审议； （三）公司董事会、监事会、单独或合 并持有已发行股份1%以上的股东有权 提名独立董事候选人；依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利； （四）职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生； （五）股东大会选举或更换董事、监事 时，对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数的董 事候选人、独立董事候选人、非由职工 代表担任的监事候选人按得票多少决 定是否当选；得票不足出席会议的股东 (包括股东代理人)所持表决权过半数 的董事候选人、独立董事候选人、非由 职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前 应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺公开披露的董事或监 事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事或监事的职责。 除职工代表监事外，股东大会选举二名	选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利； （二）在本章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，经提名委员会资格审 查通过后，由董事会依据法律法规和本 章程的规定提出董事候选人名单，经董 事会决议通过后，由董事会以提案的方 式提请股东会选举表决； （三）股东会选举或更换董事时，对得 票数超过出席会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权过半数的董事候选人、 独立董事候选人按得票多少决定是否 当选；得票不足出席会议的股东(包括股 东代理人)所持表决权过半数的董事候 选人、独立董事候选人不得当选。提名 人在提名董事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提名。 提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对 其符合独立性和担任独立董事的其他 条件发表意见。被提名人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。 （四）职工代表董事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
	以上的董事或监事时，公司应当实行累 积投票制度，且独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。具体操 作规则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监 事时可以行使的有效投票权总数，等于 其所持有的有表决权的股份数乘以待 选董事或者监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部 投票权集中投给一位候选董事或者监 事，也可分散投给任意的数位候选董事 或者监事； （三）每个股东对单个候选董事、监事 所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份 数的整倍数，但其对所有候选董事或者 监事所投的票数累计不得超过其持有 的有效投票权总数； 投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事或者监事人 数为限，在获得选票的候选人中从高到 低依次产生当选的董事或者监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。	第九十条股东会选举二名以上的董事 （就本条而言，指非由职工代表担任的 董事）时，公司应当实行累积投票制度， 且独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。具体操作规则如下： （一）与会每个股东在选举董事时可以 行使的有效投票权总数，等于其所持有 的有表决权的股份数乘以待选董事的 人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部 投票权集中投给一位候选董事，也可分 散投给任意的数位候选董事； （三）每个股东对单个候选董事所投的 票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整 倍数，但其对所有候选董事所投的票数 累计不得超过其持有的有效投票权总 数； 投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事人数为限，在 获得选票的候选人中从高到低依次产 生当选的董事。 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。
66	第八十八条股东大会审议提案时，不会	第九十二条股东会审议提案时，不会对
	对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
67	第九十一条股东大会对提案进行表决 前，应当推举2名股东代表参加计票、 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第九十五条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票、 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
68	第九十二条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务商等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第九十六条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务商等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
69	第九十九条公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用	第一百〇三条公司董事为自然人。有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
	财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的；自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的；自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。
70	第一百条董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选	第一百〇四条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其
	连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选董事 就任前，原董事仍应继续按照有关法 律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定，忠实履行董事职务，维护公司利 益。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司暂不设置职工代表董事。	职务。董事任期三年，任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应继续按照有关法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定，忠实 履行董事职务，维护公司利益。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
71	第一百〇一条董事应当遵守法律、法 规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。董事对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保；	第一百〇五条董事应当遵守法律、行 政法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并
	（五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
72	第一百〇二条董事对公司负有下列勤	第一百〇六条董事应当遵守法律、行
	勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
73	第一百〇四条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效	第一百〇八条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
74	第一百〇五条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在自辞职生效 之日起或者任期届满之日起一年内仍 然有效。	第一百〇九条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
		然解除，在一年内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
75		【新增】第一百一十条股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
76	第一百〇七条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百一十二条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
77	第一百〇九条公司设董事会，对股东 大会负责。	删除
78	第一百一十条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名。	第一百一十四条公司设董事会，董事 会由九名董事组成，其中独立董事三 名，职工代表董事一名。
79		【新增】第一百一十五条公司董事会 设董事长一人，不设副董事长。
80	第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、	第一百一十六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
	决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、变更公司形式、 解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、对外借款、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 重大合同、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、副总 经理、财务总监等高级管理人员； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。	亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、变更公司形式、 解散的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、对外借款、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 重大合同、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、法规或公司章程规定， 以及股东会授予的其他职权。
81	第一百一十五条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、关联交易、对	第一百二十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、对外借款、资产抵 押、对外担保事项、关联交易、对外捐
	外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 ......	赠、委托理财等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 ......
82	第一百一十六条 董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	第一百二十一条董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
83	第一百一十八条公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十三条公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。
84	第一百二十四条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第一百二十九条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。
85	第一百二十五条董事会决议表决方式 为：记名投票方式或举手表决方式。 ……	第一百三十条 董事会决议表决方式 为：记名投票方式、举手表决方式或电 子通信方式。 ……
86	-	【新增】第一百三十四条独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行职
		责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
87		【新增】第一百三十五条独立董事必 须保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
		员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
88		【新增】第一百三十六条担任公司独 立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规
		定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
89		【新增】第一百三十七条独立董事作 为董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
90		【新增】第一百三十八条独立董事行 使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数
		同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
91		【新增】第一百三十九条下列事项应 当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
92		【新增】第一百四十条公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十八条第（一）项至第 （三）项、第一百三十九条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。
		独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。
93		【新增】第一百四十一条公司为独立 董事专门会议的召开提供便利和支持。
94	第一百二十九条董事会下设审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略与发展委员会四个专门委员会。专 门委员会委员应为单数，并不得少于三 名，委员中应当有半数以上的独立董 事，并由独立董事担任召集人。审计委 员会的成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，召集人应为会计专业 人士。专门委员会委员由董事会选举产 生，工作制度由董事会制定。根据实际 需要，经股东大会审议通过，董事会可 设立其他专门委员会。	删除
95		【新增】第一百四十二条公司董事会 设置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
96		【新增】第一百四十三条审计委员会 成员为三名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事两名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。董 事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
97		【新增】第一百四十四条审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督
		及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
98		【新增】第一百四十五条审计委员会 每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须 有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
99		【新增】第一百四十六条公司董事会
		设置战略、提名、薪酬与考核专门委员 会，专门委员会委员应为单数，并不得 少于三名。除战略委员会外，专门委员 会委员中应当有过半数的独立董事，并 由独立董事担任召集人。根据实际需 要，经董事会审议通过，董事会可设立 其他专门委员会。专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。
100		【新增】第一百四十七条提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
101		【新增】第一百四十八条薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议：
		（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
102	第一百三十条公司设总经理1名由董 事会聘任或解聘。 公司根据经营需要设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书及董事会聘任的其他人员为 公司高级管理人员。	第一百四十九条公司设总经理一名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司根据经营需要设副总经理若干名， 由董事会决定聘任或解聘。
103	第一百三十一条本章程第九十九条中 规定不得担任公司董事的情形同时适 用于总经理及其他高级管理人员。本 章程第一百零一条关于董事的忠实义 务和第一百零二条第（四）、（五）、 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。	第一百五十条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。本章程关于董事 的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
104	第一百三十二条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人	第一百五十一条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级
	员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。	管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东、实际控制人代发薪水
105	第一百三十四条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）在董事会授权范围内主持公司的 生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）依据公司发展战略及规划，制订 实施方案； （三）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方 案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）拟定并负责实施公司风险控制制 度； （七）制定公司的具体规章并组织实 施； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （十）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十三条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章并组织实 施； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
106	第一百三十八条副总经理由董事会聘 任或解聘，协助总经理开展工作，对总	第一百五十七条副总经理由董事会聘 任或解聘，协助总经理开展工作，对总
	经理负责。 董事会可聘任董事会秘书负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理等事宜，以及公司 的信息披露事务。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。	经理负责。 董事会应当聘任董事会秘书负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理等事宜，以及公 司的信息披露事务。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。
107	第一百三十九条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十八条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
108	第七章 监事会	整章删除
109	第一百五十六条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十一条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露半年度报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
110	第一百五十八条公司分配当年税后利	第一百六十三条公司分配当年税后利
	润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 第一百五十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%	润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。公积金弥补公司亏损，先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。法 定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的
		25%。
111	第一百六十条股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项	第一百六十四条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 股东会后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
112	第一百六十一条公司本着同股同利的 原则，在每个会计年度结束时，由公司 董事会根据当年的经营业绩和未来的 生产经营计划提出利润分配方案和弥 补亏损方案，经股东大会审议通过后予 以执行。 （一）公司利润分配的原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按 母公司当年实现的可供分配利润的规 定比例向股东分配股利；公司实行持 续、稳定的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司管理层、董事会应根据 公司盈利状况和经营发展实际需要等 因素制订利润分配预案。利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 …… （五）利润分配的决策机制和程序 1、公司管理层根据公司盈利情况、资 金需求以及股东回报规划,合理提出利	第一百六十五条公司本着同股同利的 原则，在每个会计年度结束时，由公司 董事会根据当年的经营业绩和未来的 生产经营计划提出利润分配方案和弥 补亏损方案，经股东会审议通过后予以 执行。 （一）公司利润分配的原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按 母公司当年实现的可供分配利润的规 定比例向股东分配股利；公司实行持 续、稳定的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，其中，现金股利政策目标为 固定股利支付率政策。公司管理层、董 事会应根据公司盈利状况和经营发展 实际需要等因素制订利润分配预案。利 润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 …… （五）利润分配的决策机制和程序 1、公司管理层根据公司盈利情况、资
	润分配建议和预案,然后由公司董事会 审议制定利润分配方案。公司独立董事 应发表独立意见，监事会对利润分配方 案进行审议。 …… 5、公司应在定期报告中详细披露利润 分配方案制定和执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责，中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的，还需详细说 明调整或变更的条件及程序是否合规 等内容。 (六)利润分配政策调整的条件及程序 …… 2、利润分配政策调整的程序 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告，经独立董事审核并发表 独立意见，并董事会、监事会审议通过 后提交股东大会审议，经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。股东大会审议利润分配政策调整方 案时，公司应为股东提供网络投票方 式。 (七)在满足现金分红条件而公司董事 会未提出现金分红方案时，公司董事会	金需求以及股东回报规划,合理提出利 润分配建议和预案,然后由公司董事会 审议制定利润分配方案。审计委员会对 利润分配方案进行审议。 …… 5、公司应在定期报告中详细披露利润 分配方案制定和执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备， 中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还需详细说明调整或变更的条件及 程序是否合规等内容。 (六)利润分配政策调整的条件及程序 …… 2、利润分配政策调整的程序 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告，并经董事会、审计委员 会审议通过后提交股东会审议，经出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。股东会审议利润分配政策调整方案 时，公司应为股东提供网络投票方式。 (七)在满足现金分红条件而公司董事会 未提出现金分红方案时，公司董事会应 在年度报告中就不进行现金分红的原 因，公司留存利润的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，同时，公
	应在年度报告中就不进行现金分红的 原因，公司留存利润的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表独立意见后依法公开披露。同 时，公司应在年度报告披露后、年度股 东大会召开前，在公司业绩发布会中就 现金分红方案相关事宜予以重点说明。 如未召开业绩发布会的，应当通过现 场、网络或其他有效方式召开说明会， 就相关事项与媒体、股东特别是持有公 司股份的机构投资者、中小股东进行沟 通和交流,及时答复媒体和股东关心的 问题。 (八)存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。	司应在年度报告披露后、年度股东会召 开前，在公司业绩发布会中就现金分红 方案相关事宜予以重点说明。如未召开 业绩发布会的，应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会，就相关事项 与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流, 及时答复媒体和股东关心的问题。 (八)存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
113	第一百六十二条公司根据需要实行内 部审计制度，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百六十六条公司根据需要实行内 部审计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。
114		【新增】第一百六十七条公司内部审 计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
115		【新增】第一百六十八条内部审计机 构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查
		过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
116		【新增】第一百六十九条公司内部控 制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
117		【新增】第一百七十条审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
118		【新增】第一百七十一条审计委员会 参与对内部审计负责人的考核。
119	第一百六十四条公司聘用会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。	第一百七十三条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。
120	第一百六十五条公司聘用会计师事务 所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。独立董 事可以独立聘请会计师事务所，对公司 具体事项进行咨询或者核查。	第一百七十四条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。独立 董事可以独立聘请会计师事务所，对公 司具体事项进行咨询或者核查。
121	第一百七十三条公司召开监事会的会 议通知，以专人、邮件或传真送出方式 进行。	删除
122	第一百七十六条公司在《中国证券 报》、《证券时报》、巨潮资讯网等中	第一百八十四条巨潮资讯网等中国证 监会指定的信息披露媒体为刊登公司
	国证监会指定的信息披露媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 董事会有权决定调整确定的公司信息 披露媒体，但应保证所指定的信息披露 媒体符合中国证监会规定的资格与条 件。	公告和其他需要披露信息的媒体。董事 会有权决定调整指定的公司信息披露 媒体，但应保证所指定的信息披露媒体 符合中国证监会规定的资格与条件。
123		（新增）第一百八十六条公司合并支 付的价款不超过本公司净资产10%的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。公司依照前款规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会决议。
124	第一百七十八条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百八十七条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
125	第一百八十条公司分立，其财产作相 应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。	第一百八十九条公司分立，其财产作 相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东会作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
126	第一百八十二条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清	第一百九十一条 公司减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。
	单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
127		【新增】第一百九十二条公司合并或 者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司 解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
128		【新增】第一百九十三条公司依照本 章程第一百六十三条第七款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十一条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
		公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
129		【新增】第一百九十四条违反《公司 法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
130		【新增】第一百九十五条公司为增加 注册资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
131	第一百八十四条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百九十六条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
		十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
132	第一百八十五条公司有本章程第一百 八十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。	第一百九十七条公司有本章程第一百 九十六条第一款第（一）项、第（二） 项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
133	第一百八十六条公司因有本章程第一 百八十四条第（一）、（二）、（四） （五）项情形而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第一百九十八条公司因有本章程第一 百九十六条第一款第（一）、（二）、 （四）、（五）项情形而解散的，应当 清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。
134	第一百八十七条清算组在清算期间行 使下列职权： …… （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十九条清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。清算组在清 算期间行使下列职权： …… （七）代表公司参与民事诉讼活动。
135	第一百八十八条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日	第二百条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起三
	起45日内，向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
136	第一百九十条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人 民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。	第二百〇二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。人民法院受 理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
137	第一百九十二条清算组人员应当忠于 职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第二百〇四条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
138	第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。	第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。
	（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 （四）本章程所称“交易”，包括下列类 型的事项： …… 7、其他通过约定可能造成资源或者义 务转移的事项。	（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 （四）本章程所称“交易”，包括下列类 型的事项： …… 7、其他通过约定可能造成资源或者义 务转移的事项。 （六）本章程所称“对外捐赠”包括下列 类型： 1、公益性捐赠，即向教育、科学、文 化、卫生医疗、体育事业和环境保护的 捐赠； 2、救济性捐赠，即向遭受自然灾害或 者国家确认的“老、少、边、穷”等地区 以及困难的社会弱势群体和个人提供 的用于生产、生活救济、救助的捐赠； 3、其他捐赠，即除上述捐赠以外，公 司出于弘扬人道主义目的或者促进社 会发展与进步的其他社会公共和福利 事业的捐赠。
139	第一百九十九条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在合肥市工商局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十一条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在合肥市市场监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
140	第二百条本章程所称“以上”、“以内”、	第二百一十二条本章程所称“以上”、
	“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。
141		【新增】第二百一十四条本章程附件 包括股东会议事规则和董事会议事规 则。

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款保持不变，具体内容以市场监督管理部门核准、登记为准。就上述注册资本变更、《公司章程》修订事宜，公司将尽快办理工商变更登记及章程备案手续。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照市场监督管理部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。（未完）