汇隆新材(301057):董事会专门委员会实施细则
董事会专门委员会实施细则 2025年 一、董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的产生程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，过半数为独立董事。 第四条 提名委员会成员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，主持委员会工作，召集人人选需报董事会审议批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足成员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第九条 独立董事履职过程中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理等高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。 第十一条 董事、总经理等高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理等高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理等高级管理人员的人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的意愿，不能将不愿意接受提名的人作为董事、总经理等高级管理人员候选人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理等高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理等高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理等高级管理人员候选人的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会每年不定期召开会议，应当在会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时应书面委托一名独立董事成员主持会议。 情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。 第十三条 成员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他成员代为出席。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的成员应当在授权范围内行使委托成员的权利。 第十四条 提名委员会会议应由二分之一以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式。 采用通讯方式的，委员会成员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 第十六条 提名委员会认为必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 会议记录 第二十一条 提名委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录主要包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席及委托出席和缺席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）成员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名； （七）会议决定。 出席会议的成员应当在会议记录上签字确认。会议记录应在会议后合理时间内送交全体成员。 第二十二条 提名委员会会议形成的会议记录、授权委托书、成员的书面意见以及其他会议资料由公司董事会日常办事机构保存。保管期限十年。 第七章 附则 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会审议修订。 第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 二、董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会工作，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足成员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，投资评审小组设组长一名、成员若干名；公司投资发展部进行相关具体工作。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条 独立董事履职过程中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第四章 决策程序 第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司投资发展部或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）公司投资发展部或者控股（参股）企业将对外拟签订重大事项的协议与合同、拟确定章程及可行性报告等事项上报投资评审小组； （三）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章 议事规则 第十三条 战略委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前三日通知全体成员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时应书面委托一名其他成员主持。 情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。 第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十五条 战略委员会成员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他成员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托成员的权利。 第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式。 采用通讯方式的，委员会成员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 第十七条 投资评审小组组长、成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 会议记录 第二十二条 战略委员会会议应当制作记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录主要包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席及委托出席和缺席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）成员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名； （七）会议决定。 出席会议的成员应当在会议记录上签名。会议记录应在会议后合理时间内送交全体成员。 第二十三条 战略委员会会议形成的会议记录、授权委托书、成员的书面意见以及其他会议资料由公司董事会日常办事机构保存。保管期限十年。 第七章 附 则 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 三、董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为建立健全浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中过半数为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，可以连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述规定补足成员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。 第十一条独立董事履职过程中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会； （四）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时应书面委托一名独立董事成员主持会议。 情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。 第十五条 薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他成员代为出席。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的成员应当在授权范围内行使委托委员的权利。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 会议表决时，由召集人根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式，也可以采取通讯表决的方式。 采用通讯方式的，委员会成员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 第十八条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、高级管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。 第十九条 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取审计委员会的评价意见。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本细则的规定。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 参加会议的成员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 会议记录 第二十四条 薪酬与考核委员会应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录主要包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席及委托出席和缺席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）成员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名； （七）会议决定。 出席会议的成员应当在会议记录上签名。会议记录应在会议后合理时间内送交全体成员。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、授权委托书、成员的书面意见以及其他会议资料由董事会日常办事机构保存，保存期限十年。 第七章 附则 第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会通过。 第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 四、董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，除行使《公司法》规定的监事会的职权外，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事成员（须为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，可以连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述规定补足成员人数。 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部成员无须是审计委员会成员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条独立董事履职过程中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第四章 决策程序 第十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内部审计（或审核）机构的工作报告； （三）外部审计（或审核）服务合同及相关工作报告； （四）公司对外披露的财务信息情况； （五）公司关联交易、对外担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用情况审计（审核）的工作报告； （六）其他相关事宜。 第十二条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关会议决议材料呈报董事会审议： （一）公司相关财务报告是否全面真实； （二）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司关联交易、对外担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用情况是否合乎相关法律法规；（三）公司内部审计制度是否得到有效实施；经审核过的年度内部控制自我评价报告是否属实； （四）公司外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （五）公司资产财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作评价； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议由公司审计部在召开前三日通知全体成员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时应书面委托一名独立董事成员主持。 情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。 第十四条 审计委员会成员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他成员代为出席。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的成员应当在授权范围内行使委托成员的权利。 第十五条 审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行；审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 会议表决时，由召集人根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式，也可以采取通讯表决的方式。 采用通讯方式的，委员会成员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 第十七条 会议表决事项与参会成员有利害关系时，该成员应予以回避表决。 第十八条 审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第十九条审计委员会会议可根据需要，邀请其他董事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。 第二十条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十一条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第二十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第二十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十六条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第二十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十八条 审计委员会于年度审计工作开始前先与外聘审计机构讨论审计性质、范畴及有关审计责任，协商确定年度财务报告审计工作计划。 第二十九条 审计委员会督促外聘审计机构在约定时限内提交审计（或审阅）的财务报告初稿、正式稿及其电子版本，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第三十条审计委员会应在年审注册会计师进场前通过临时会议或传阅资料的方式审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第三十一条 审计委员会在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后通过临时会议或传阅资料的方式再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第三十二条 审计委员会应对年度财务会计报告、内部控制自我评估报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交外聘审计机构从事公司本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或更换外聘审计机构的决议。 第三十三条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第三十四条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。 第三十五条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第三十六条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。 第三十七条 审计委员会须至少每年与公司的外聘审计机构单独开会一次，以讨论审计费用等相关事宜、任何因外聘审计机构工作产生的事宜及外聘审计机构提出的其他事项。 第三十八条 外聘审计机构如向本公司提供非审计服务，审计委员会应在非审计服务开始前先与外聘审计机构讨论非审计服务的性质、范畴及有关责任、工作时间表及人员安排。 第三十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本细则的规定。 第四十条审计委员会会议记录内容包括： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席及委托出席和缺席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）成员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名； （七）会议决定。 独立董事的意见应当在会议记录中载明。 第四十一条 审计委员会会议形成的会议记录、授权委托书、成员的书面意见以及其他会议资料由董事会日常办事机构保存，保存期限十年。 第四十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第四十三条 出席会议的成员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第六章 附则 第四十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 浙江汇隆新材料股份有限公司 中财网
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