登海种业(002041):薪酬与考核委员会工作实施细则
薪酬与考核委员会工作实施细则 第一章总则 第一条为规范公司董事会薪酬与考核委员会运作，根据《公司 法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门 工作机构。 第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。 第四条除非特别指明，本细则中凡述及薪酬政策与考核制度所 针对或适用人员的范围时均是指本细则第三条所列人员。 第二章人员组成 第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2名。 第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条薪酬与考核委员会设召集人一名，并由独立董事委员担 任，召集人由薪酬与考核委员会在委员内选举产生。 第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第六条规定补足委员人数。 第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关 经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行 年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报 经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十四条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况： （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况： （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议 召开前3天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可 委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体参会委员的过半数通过。 第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高 级管理人员列席会议。 第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应回避。 第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条本工作细则自董事会通过之日起执行。 第二十八条本工作细则解释权归属公司董事会。 山东登海种业股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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