—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，拟对三会结构进行调整，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
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| 第二条 南京全信传输科技股份
有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记
管理条例》和其他有关规定成立的股份
有限公司。 | 第二条 南京全信传输科技股份
有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。 |
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| 第七条 公司经营期限为永久存
续。 | 第七条 公司为永久存续的股份
有限公司。 |
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| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人 |
| | 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事
和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级
管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
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| 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围为：电线、电缆制造；电线、电
缆经营；机械电气设备销售；光缆制造；
光缆销售；电力电子元器件制造；电力
电子元器件销售；光电子器件制造；光
电子器件销售；光通信设备制造；光通
信设备销售；电子元器件制造；电子元
器件零售；电子测量仪器制造；电子测
量仪器销售；计算机软硬件及外围设备 | 第十五条 经依法登记，公司的
经营范围为：许可项目：电线、电缆
制造；检验检测服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：电线、电缆经营；
机械电气设备销售；光缆制造；光缆
销售；电力电子元器件制造；电力电
子元器件销售；光电子器件制造；光 |
| 制造；计算机软硬件及辅助设备零售；
数据处理和存储支持服务；雷达及配套
设备制造；通信设备制造；通讯设备销
售；网络设备制造；网络设备销售；工
业控制计算机及系统制造；工业控制计
算机及系统销售；软件开发；软件销售；
软件外包服务；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；检验检测服务；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口。 | 电子器件销售；光通信设备制造；光
通信设备销售；电子元器件制造；电
子元器件零售；电子测量仪器制造；
电子测量仪器销售；计算机软硬件及
外围设备制造；计算机软硬件及辅助
设备零售；数据处理和存储支持服务；
雷达及配套设备制造；通讯设备销售；
通信设备制造；网络设备制造；网络
设备销售；工业控制计算机及系统制
造；工业控制计算机及系统销售；软
件开发；软件销售；软件外包服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维
护服务；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。 |
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| 第十六条 公司股份的发行实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条 公司股份的发行实行
公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，每股
面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值，每股面值1元。 |
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| 第十九条 公司发起人为陈祥楼、
杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵
彬、周仕刚，公司由原南京全信传输科 | 第二十条 公司发起人为陈祥
楼、杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红
杰、赵彬、周仕刚，由原南京全信传 |
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| 技有限公司整体变更而来。公司于成立
日向发起人发行4000万股人民币普通
股，每股面值人民币1元，其中陈祥楼
以净资产认购2,786.96万股，占股本总
额69.67%，杨玉梅以净资产认购733.20
万股，占股本总数18.33%，陈玉梅以
净资产认购253.20万股，占股本总数
6.33%，戴辉林以净资产认购66.66万
股，占股本总数1.67%，杜红杰以净资
产认购66.66万股，占股本总数1.67%，
赵彬以净资产认购66.66万股，占股本
总数1.67%，周仕刚以净资产认购26.66
万股，占股本总数0.66%。
截止 2007年 10月 16日，公司股
份总数为 6075万股，均为普通股，每
股面值人民币 1元。 | 输科技有限公司整体变更而来。公司
发起设立时发行的股份总数为4000
万股人民币普通股，每股面值人民币
1元，其中陈祥楼以净资产认购
2,786.96万股，占股本总额69.67%，
杨玉梅以净资产认购733.20万股，占
股本总数18.33%，陈玉梅以净资产认
购253.20万股，占股本总数6.33%，
戴辉林以净资产认购66.66万股，占
股本总数1.67%，杜红杰以净资产认
购66.66万股，占股本总数1.67%，赵
彬以净资产认购66.66万股，占股本
总数1.67%，周仕刚以净资产认购
26.66万股，占股本总数0.66%。 |
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| 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二 |
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| | 以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理部门批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国
证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的原因，
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，需经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议同
意。
公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二
十五条第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会
决议；因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
原因，收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议同意。
公司依照第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
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| 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
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| 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质押权的标的。 |
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| 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25％；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交
1
易所上市交易之日起 年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25％；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主 |
| 加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
对涉及法律法规禁止的包括军
事、保密、特殊行业的信息，可以拒 |
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| | 绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
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| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一 |
| | 的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合计持有公司
1％以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公司1％以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 |
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| 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条修订并拆分成2条：
第三十八条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 |
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| 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 新增 | 第二章新增章节标题：第二节控
股股东及实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 删除：
第三十九条 持有公司 5％以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资 | 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免； |
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| 产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或实际控制人不得
利用其控股地位侵占公司资产。公司应
当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交
易往来款项的行为。公司董事、监事和
高级管理人员应维护公司资金的安全，
公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人
给予处分和对负有严重责任的董事予
以罢免的程序。
公司董事会建立对控股股东所持
股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占资产应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负
有维护公司资金安全的法定义务。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分，对负有严重责任的董事予以罢
免、移送司法机关追究刑事责任。 | （三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指 |
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| | 示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决 |
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| （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30％的事项；
（十四）公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额在 3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币3亿元且不超过最近一
年末净资产20%的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 议；
（九）审议批准第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币3亿元且不超过最近
一年末净资产20%的股票，该授权在
下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行债
券作出决议。 |
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| 第四十二条 公司发生下述担保
事项，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）法律法规、交易所或本章程
规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第五项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以 | 第四十七条 公司发生下述担保
事项，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（八）法律法规、交易所或本章
程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东会审议前款第五项担
保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制 |
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| 上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
上市公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担
保。 |
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| 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3，即
不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的2/3，
即不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 |
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| 第四十七条 公司召开股东大会 | 第五十二条 公司召开股东会时 |
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| 时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由。 | 第五十三条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。经全体独
立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。 |
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| 第四十九条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收 | 第五十四条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在 |
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| 到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 单独或者合计持有公
司10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10％以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， | 第五十五条 单独或者合计持有
公司10％以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10％以
上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。 |
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| 应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10％以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10％以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会
结束当日期间，召集股东的持股比例不
得低于10%。召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东
的持股比例不得低于10%。审计委员
会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 |
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| 第五十二条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应当予以配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应当予以配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十三条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。 |
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| 第五十五条公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司 | 第六十条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1％以上股份的股东，有权向 |
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| 提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上
股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，通知临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十九条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十七条股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； | 第六十二条股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日； |
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| （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十八条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理
部门及其他有关部门的处罚和证券交 | 第六十三条股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管
理部门及其他有关部门的处罚和证券 |
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| 易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
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| 第五十九条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作
日通知股东并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
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| 第六十二条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
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| 第六十三条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十八条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量； |
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| （三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | （二）代理人姓名或者名称，是
否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
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| 删除：
第六十四条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | |
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| 第六十五条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
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| | |
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| 第六十六条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名 | 第七十条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或 |
| | |
| （或单位名称）等事项。 | 单位名称）等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理（总裁）和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
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| 第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的1名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
1
的股东同意，股东大会可推举 人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数董事共同推举的1名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数审计委员会成员共同推
举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举1人担任会
议主持人，继续开会。 |
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| 第七十条公司制定股东大会议事 | 第七十四条公司制定股东会议 |
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| 规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十四条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
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| 第七十五条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 | 第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、 |
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| 或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书等有效
资料一并保存，保存期限为10年。 | 召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委
托书等有效资料一并保存，保存期限
为10年。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
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| 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30％的； | 第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30％ |
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| （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
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| 第八十二条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理（总裁）
和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如
下：
（一）董事会、单独或者合计持有
公司3％以上股份的股东有权向董事会
提出非独立董事候选人的提名，董事会
经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合计持有
公司 3％以上股份的股东有权提出股东
代表担任的监事候选人的提名，经监事
会征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序 | 第八十七条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持
有公司3％以上股份的股东有权向董
事会提出非独立董事候选人的提名，
董事会经征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后，向股东会提出提
案。
（二）独立董事的提名方式和程
序应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定，可以实行累积投
票制。股东会选举 2名以上独立董事 |
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| 应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
股东大会就选举 2名以上的董事、
监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制，并在公司
章程中规定实施细则。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、
监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的独
立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的非独
立董事、监事人数的乘积数，该票数只
能投向该公司的非独立董事、监事候选
人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定
的人数时，每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事和监事的人数不得超过 | 时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制，并在公
司章程中规定实施细则。
累积投票制的具体操作程序如
下：
（一）公司独立董事、非独立董
事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司
的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事候选人，得票多者
当选。
（四）在候选人数多于本章程规
定的人数时，每位股东投票所选的独
立董事、非独立董事的人数不得超过
本章程规定的独立董事、非独立董事
的人数，所投选票数的总和不得超过 |
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| 本章程规定的独立董事、非独立董事和
监事的人数，所投选票数的总和不得超
过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（五）股东大会的监票人和点票人
必须认真核对上述情况，以保证累积投
票的公正、有效。 | 股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（五）股东会的监票人和点票人
必须认真核对上述情况，以保证累积
投票的公正、有效。 |
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| 第八十五条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案
时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在
本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 | 第九十四条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申 |
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| 为“弃权”。 | 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 | 第一百条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人； |
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| 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | （六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期3年，董事任
期届满，可连选连任。
独立董事任期3年，任期届满，可
连选连任，但是连续任职不得超过六
年。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条 董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期3年，任期
届满可连选连任。
独立董事任期3年，任期届满可
连选连任，但是连续任职不得超过六
年。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司董事会设 1名由职工代表担 |
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| | 任的董事，董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益； | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营 |
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| （十）在履行职责时诚实守信，在
职权范围内以公司整体利益和全体股
东利益为出发点行使权利，避免事实上
及潜在的利益和职务冲突；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，
在职权范围内以公司整体利益和全体
股东利益为出发点行使权利，避免事
实上及潜在的利益和职务冲突；
（十一）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事
会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
对所议事项表达明确意见；因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎地选择受托 | 第一百零三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事 |
| 人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、
财务报告和公共媒体有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管
理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉为由推
卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事
并对所议事项表达明确意见；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎地选
择受托人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司经营管理状
况；
（五）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百零一条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 | 第一百零五条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会 |
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| 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中欠缺会计专业人士时，公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。 | 成员低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
独立董事辞任导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中欠缺会计专业人士时，公司应
当自独立董事提出辞任之日起六十日
内完成补选。 |
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| 第一百零二条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司商业秘密的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该商业秘密
成为公开信息。董事对公司和股东承担
的其他忠实义务在其离任之日起3年内
仍然有效。 | 第一百零六条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。其对公
司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公
开信息。董事对公司和股东承担的其
他忠实义务在其离任之日起3年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
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| 新增 | 第一百零七条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 删除：
第一百零五条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | |
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| 第一百零六条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 原第一百零六条、第一百零七条
修订并合并，如下：
第一百一十条 公司设董事会。
董事会由7名董事组成，其中职工代
表董事 1名，独立董事3名。董事会
1
设董事长 名，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。独立董事
中至少包括一名会计专业人士。 |
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| 第一百零七条 董事会由7名董事
组成，其中独立董事3名。独立董事中
至少包括一名会计专业人士。董事会不
设职工代表担任的董事。 | |
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| 第一百零八条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 | 第一百一十一条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注 |
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| 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四
条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）根据董事长的提名，决定
聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公
司高级副总经理（高级副总裁）、副总
经理（副总裁）、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更 | 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十
五条第（三）、（五）、（六）项情形收
购公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总
经理（总裁）、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理（总裁）的提名，
决定聘任或者解聘公司高级副总经理
（高级副总裁）、副总经理（副总裁）、
财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁） |
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| 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理（总裁）
的工作汇报并检查总经理（总裁）的工
作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章、本章程及股东大会授予的其他职
权。 | 的工作汇报并检查总经理（总裁）的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章、本章程及股东会授予的其他职
权。 |
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| 第一百一十条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会与薪酬和考核委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。委
员由董事会从董事中选举产生，分别负
责公司的发展战略、审计和财务、董事
和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩
效考核等工作。其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人。审计委员会的成
员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十三条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第一百一十三条 公司的下列关
联交易（提供担保、提供财务资助除外） | 第一百一十六条 公司的下列关
联交易（提供担保、提供财务资助除 |
| 应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交
易金额在30万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易
金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上。
交易达到第四十一条（十四）规定
的标准时，董事会审议通过后还应当提
交股东大会审议。 | 外）应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交
易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上。
上市公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额在 3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，还应当提交股东
会审议。 |
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| 删除：
第一百一十五条 董事会设董事
长 1名，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | |
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| 第一百一十七条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行董事长的
职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行董事长的
职务。 |
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| 第一百一十九条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百二十三条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事 | 第一百二十五条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不 |
| 会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出
席会议董事的2/3以上通过，且还须经
全体独立董事的2/3以上同意。 | 得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经
出席会议董事的2/3以上通过，且还
须经全体独立董事的2/3以上同意。 |
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| 第一百二十四条 董事会决议以
举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真或其它
通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百二十六条 董事会决议以
举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯、视
频或其它通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| | |
| 新增 | 第五章新增章节标题：第三节独
立董事 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主 |
| | 要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人 |
| | 员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事作为 |
| | 董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事 |
| | 过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十四条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立 |
| | 董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第五章新增章节标题：第四节董
事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十七条 董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会
与薪酬和考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。委员由董事会
从董事中选举产生，分别负责公司的
发展战略、审计和财务、董事和高级
管理人员的提名与薪酬设计、绩效考
核等工作。其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董
事，由独立董事中会计专业人士担任 |
| | 召集人。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作 |
| | 会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百四十一条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十二条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权 |
| | 益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百四十三条 战略委员会主
要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 章节标题修改：
第六章 总经理（总裁）及其他高
级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十九条 本章程第九十 | 第一百四十五条 本章程关于不 |
| | |
| 六条关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第九十九条（四）、（五）、（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 |
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| | |
| 第一百三十条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 |
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| | |
| 第一百三十五条 总经理（总裁）
可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理（总裁）辞职的具体程序和办法由
总经理（总裁）与公司之间的劳务合同
规定。 | 第一百五十一条 总经理（总裁）
可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理（总裁）辞职的具体程序和办
法由总经理（总裁）与公司之间的劳
动合同规定。 |
| | |
| 第一百三十八条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 删除“第七章监事会”全部内容。 | |
| 第一百五十五条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十六条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十八条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 |
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| | |
| 第一百五十七条 公司分配当年
税后利润时，提取利润10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50％以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 | 第一百五十九条 公司分配当年
税后利润时，提取利润10％列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50％以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 |
| | |
| 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25％。 | 第一百六十条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25％。 |
| | |
| | |
| 第一百五十九条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方
2
案后，须在 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十条第（五）（六）（八）
款：
（五）公司每年利润分配方案由董
事会结合公司章程的规定、公司盈利及
资金需求等情况提出、拟订。董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时 | 第一百六十二条第（五）（六）（八）
款：
（五）公司每年利润分配方案由
董事会结合公司章程的规定、公司盈
利及资金需求等情况提出、拟订。董
事会应当认真研究和论证公司现金分 |
| 机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对利润分配方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求；在审议利润分配方案时，公司应为
股东提供网络投票方式进行表决；监事
会应对董事会制定公司利润分配方案
的情况及决策程序进行监督；董事会审
议利润分配方案时，须经全体董事过半
数表决通过方可提交股东大会审议；股
东大会审议利润分配方案时，须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但
不提出现金分红方案，或公司拟分配的
现金利润总额低于当年实现的可分配
利润的10%，或最近三年以现金方式累
计分配的利润少于该三年实现的年均
可分配利润的30%，公司董事会应就具
体原因、留存未分配利润的确切用途以
及收益情况进行专项说明，独立董事应
当对此发表独立意见，监事会应当审核
并对此发表意见，并在公司指定媒体上
予以披露。
（八）公司根据生产经营情况、投 | 红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东会
对利润分配方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求；在审议利润分
配方案时，公司应为股东提供网络投
票方式进行表决；审计委员会应对董
事会制定公司利润分配方案的情况及
决策程序进行监督；董事会审议利润
分配方案时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东会审议；股东会
审议利润分配方案时，须经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（六）如公司符合现金分红条件
但不提出现金分红方案，或公司拟分
配的现金利润总额低于当年实现的可
分配利润的10%，或最近三年以现金
方式累计分配的利润少于该三年实现
的年均可分配利润的30%，公司董事
会应就具体原因、留存未分配利润的
确切用途以及收益情况进行专项说
明，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整 |
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| 资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策（包括现金分红政策）的，
调整后的利润分配政策（包括现金分红
政策）不得违反相关法律法规、规范性
文件和本章程的有关规定；公司调整利
润分配政策（包括现金分红政策）应由
董事会详细论证调整理由并形成书面
论证报告，独立董事和监事会应当发表
明确意见。公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）的议案经董事会审议
通过后提交公司股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会审议调整利润
分配政策（包括现金分红政策）有关事
项时，公司应为股东提供网络投票方式
进行表决。 | 利润分配政策（包括现金分红政策）
的，调整后的利润分配政策（包括现
金分红政策）不得违反相关法律法规、
规范性文件和本章程的有关规定；公
司调整利润分配政策（包括现金分红
政策）应由董事会详细论证调整理由
并形成书面论证报告。公司调整利润
分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股东
会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东会
审议调整利润分配政策（包括现金分
红政策）有关事项时，公司应为股东
提供网络投票方式进行表决。 |
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| 第一百六十二条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百六十四条 公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
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| 新增 | 第一百六十五条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 |
| 新增 | 第一百六十六条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员 |
| | 会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十九条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百七十一条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
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| 第一百七十条 公司召开股东大
会的会议通知，以专人送出、邮递、传
真、电子邮件或本章程规定的其他方式
进行。 | 第一百七十七条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。 |
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| 删除：
第一百七十二条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、邮递、传
真、电子邮件或本章程规定的其他方式
进行。 | |
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| 新增 | 第一百八十三条 公司合并支付 |
| | 的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定信息披露媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司指定信息披露媒
体或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百七十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定信息披露媒体上公告。债权
30
人自接到通知书之日起 日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十六条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定信息披露媒体或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 | 第一百八十八条 公司减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清
单。 |
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| | |
| 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定信息披露媒体或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百八十九条 公司依照本章
程第一百六十条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十九条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指
定信息披露媒体或者国家企业信用信
息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十条 违反《公司法》 |
| | 及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百八十三条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10％以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10％以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| 第一百八十四条 公司有本章程 | 第一百九十四条 公司有本章程 |
| | |
| 第一百八十三条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十三条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
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| | |
| 第一百八十五条 公司因本章程
第一百八十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程
第一百九十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。清算
组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
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| 第一百八十六条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 | 第一百九十六条 清算组在清
算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩 |
| | |
| 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司指定信息披露媒体上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十七条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司指定信息披露媒体或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| | |
| | |
| 第一百八十九条 清算组在清理 | 第一百九十九条 清算组在清理 |
| 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给指定的破产
管理人。 |
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| 第一百九十条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| | |
| | |
| 第一百九十一条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百零一条
清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股 | 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或其他组织。 |
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| | |
| 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| | |
| 第一百九十九条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零九条 董事会可依照章
程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 |
| | |
| 第二百零一条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百一十一条 本章程所称
“以上”、“以内”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| | |
| 第二百零三条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
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