中粮糖业(600737):中粮糖业控股股份有限公司董事会专门委员会实施细则（2025年8月修订）
董事会专门委员会实施细则 （2025年8月修订） 董事会战略与投资委员会实施细则指引 第一章 总 则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略与投资委员会是董事会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长（或担任董事的总经理）担任。 第六条战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条公司战略部为战略与投资委员会日常办事机构，负责委员会决策前期准备工作、会议议题准备；董事会办公室协助办理日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条战略与投资委员会的主要职责权限： （一）对公司战略规划进行研究并向董事会提出审议意见； （二）对公司投资计划向董事会提出审议意见； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的投资项目、资产处置、产权转让等事项，向董事会提出审议意见； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、改革改制进行研究，向董事会提出审议意见； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条战略部负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，向战略与投资委员会决策提供支持，主要包括： （一）协助战略与投资委员会收集整理国家宏观经济政策、国际国内同行业发展动向等材料； （二）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（三）对公司投资项目进行调研，组织审核、评估有关项目可行性报告，收集项目信息，督导项目实施。 （四）战略部进行评审，并向战略与投资委员会提交正式提案。 第十一条战略与投资委员会根据战略部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章议事规则 第十二条战略与投资委员会根据公司实际情况所需召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条战略部相关人员可列席战略与投资委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第十八条战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条本细则解释权归属公司董事会。 第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十三条本实施细则自董事会审议通过后生效。 董事会提名委员会实施细则指引 第一章 总 则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条公司人力资源部为提名委员会日常办事机构，负责委员会决策前期准备工作、会议议题准备；董事会办公室协助办理日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条提名委员会的主要职责权限： （一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。 （三）董事会授权的其他事宜。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条提名委员会根据公司实际情况所需召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条本细则解释权归属公司董事会。 第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本实施细则自董事会审议通过后生效。 董事会审计与风险管理委员会实施细则指引 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计和风险控制的沟通、监督和核查等工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员须为会计专业人士；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条公司审计风控部为审计与风险管理委员会日常办事机构，负责委员会事项决策前期准备工作、会议议题准备；董事会办公室协助办理日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等规定的其他事项。 第九条审计与风险管理委员会主要职责权限如下： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）监督及评估外部审计机构工作； （八）监督及评估内部审计工作； （九）审阅公司的财务报告及定期报告中的财务信息并对其发表意见；（十）监督及评估公司的内部控制； （十一）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（十二）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十条审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十一条审计风控部及相关部门负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内部控制审计报告； （七）公司重大风险评估报告； （八）其他相关事宜。 第十二条审计与风险管理委员会会议，对提交的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）风险管理工作评价及建议； （六）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十三条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次定期会议，临时会议根据公司实际情况所需召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因审计与风险管理委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十五条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十七条审计风控部可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条审计与风险管理委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十条审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。会议决议等相关资料由公司董事会秘书保存。 第二十二条出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条本细则解释权归属公司董事会。 第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本实施细则自董事会审议通过后生效。 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责委员会决策前期准备工作、会议议题准备；董事会办公室协助办理日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究公司工资收入分配制度及方案； （二）按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案； （三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。 第五章 议事规则 第十四条薪酬与考核委员会根据公司实际情况所需召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条本实施细则解释权归属公司董事会。 第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本实施细则自董事会审议通过后生效。 董事会环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则指引 第一章 总 则 第一条为明确中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司）董事会环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称ESG委员会）的组成和职责，规范工作程序，根据《公司章程》《上市公司治理准则》及其他有关规定，并结合公司实际，制定本实施细则。 第二条ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司环境、社会及公司治理工作进行研究并提出建议，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条ESG委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条ESG委员会成员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 第五条ESG委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本实施细则增补新的委员。 第六条ESG委员会下设ESG工作组，工作组成员无需是ESG委员会委员，可根据实际工作需要确定成员组成，负责委员会日常事务及执行委员会决议，包括但不限于做好委员会决策的前期准备工作、日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。 第三章 职责权限 第七条ESG委员会的主要职责权限： （一）关注研究公司ESG领域的法律、法规及政策,对公司环境保护、社会责任、规范治理等工作方向进行研究并提出建议； （二）研究和制定公司的ESG管理的战略规划、管理结构、制度、策略和实施细则等； （三）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （四）审议公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告； （五）董事会授权的其他事宜。 第八条ESG委员会对董事会负责，ESG委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章议事规则 第九条ESG工作组负责做好ESG委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料，并向ESG委员会提交正式提案。 第十条ESG委员会会议由主任委员或二分之一以上的委员提议召开，会议通知于召开前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十一条ESG委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十二条会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。 第十三条ESG委员会会议可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。 第十四条如有必要，ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条ESG委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十六条ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第十七条ESG委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，出席会议的委员应当在ESG委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本实施细则解释权归属公司董事会。 第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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