上海汽配(603107):上海汽车空调配件股份有限公司关于不设监事会并修改《公司章程》

时间：2025年08月28日 01:42:36 中财网

原标题:上海汽配:上海汽车空调配件股份有限公司关于不设监事会并修改《公司章程》的公告

证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2025-048
上海汽车空调配件股份有限公司
关于不设监事会并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，公司依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。具体如下：1. 全文统一将“股东大会”表述改为“股东会”；
2. 根据《公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”相关描述，相关条款进行修订；
3. 除前述两类修订外，其他主要修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护上海汽车空调配件 股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护上海汽车空调配件 股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关法律法规的规定成立的股份 有限公司（以下简称公司）。 公司以发起方式设立；在上海市工商 行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，统一社会信用代码为 91310115607249670N。	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在上海市工商 行政管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为913101156 07249670N。
3	第六条 公司注册资本为人民币 33,733.5000万元。 公司因增加或者减少注册资本而导 致注册资本总额变更的，可以在股东 大会通过同意增加或减少注册资本 决议后，再就因此而需要修改《公司 章程》的事项通过一项决议，并说明 授权董事会具体办理注册资本的变 更登记手续。	第六条 公司注册资本为人民币 33,733.5000万元。
4	第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
5	新增	第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。
		法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
6	第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
7	第十条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系 的具有约束力的法律文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关 系的具有约束力的法律文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。
8	第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。
9	第十二条 公司根据《中国共产党章 程》规定设立党的组织，党组织发挥 领导核心和政治核心作用，把方向、 管大局、保落实。公司建立党的工作	第十三条 公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必
	机构，配备足够数量的党务工作人 员，保障党组织的工作经费，为党组 织的活动提供必要条件。	要条件。
10	第十四条 经依法登记，公司的经营 范围是：研发生产及销售各类制冷剂 胶管总成、汽车热管理系统及其相关 汽车零部件产品、其他汽车零部件产 品；研发生产及销售汽车零部件相关 生产设备、检验设备、研发设备、实 验设备，销售自产产品。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】	第十五条 经依法登记，公司的经营 范围是：一般项目：汽车零部件及配 件制造；汽车零部件研发；汽车零配 件批发；新能源汽车电附件销售；通 用设备制造（不含特种设备制造）； 气体压缩机械制造；气体压缩机械销 售；试验机制造；试验机销售；货物 进出口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
11	第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同类别股票，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
12	第十七条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值为1元人民 币。	第十八条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股面值为1元人民 币。
13	第二十条 公司目前的股份总数为 33,733.5000万股，全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总 数为33,733.5000万股，全部为普通 股。
14	第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠	第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠
	与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或拟购买公司股份的人提供 任何资助。	与、垫资、担保、补偿、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照公司章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
15	第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
16	第二十四条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外：	第二十五条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外：
	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
17	第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
18	第二十六条 公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股	第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经股 东会决议。公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份
	份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。	的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
19	第二十七条 公司的股份可以依法 转让。	第二十八条 公司的股份应当依法 转让。
20	第二十八条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
21	第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况； 在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；	第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报其所持有的本公司股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公
	所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	司股份。
22	第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5％以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入销售 剩余股票而持有5％以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ……	第三十一条 公司持有5％以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出 或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
23	第三十一条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有本公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类	第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有本公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一
	股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
24	第三十二条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人决定股权登记日，股权登记 日收市时登记在册的股东为享有相 关权益的公司股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权 益的公司股东。
25	第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所
	的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
26	第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。
27	第三十五条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 60 的，股东有权自决议作出之日起 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出
		撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
28	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
29	第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失	第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的
	的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 ……	规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
30	第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股；	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
	……	……
31	第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。	第四十一条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
32	第三十九条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。	删除
33	第四十条 公司的控股股东、实际控	删除
	制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东及实际控制人不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。
34	新增章节	第二节控股股东和实际控制人
35	新增	第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
36	新增	第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息
		披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者
		股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
37	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
38	新增	第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
39	第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
40	第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案	第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清
	和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的担保 事项； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，股东 大会授权董事会进行审议； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。
	上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
41	第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： …… （七）其他法律、法规、规定或公司 相关对外担保制度进一步规定的需 经股东大会审议的担保行为。 股东大会审议前款第(三)项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 除本章程规定应由股东大会审议的 对外担保事项外，公司其他对外担保 需经董事会审议通过；董事会审议 时，须经出席董事会的三分之二以上 董事同意并经全体董事的过半数通 过方可作出决议。 违反本章程明确的股东大会、董事会 审批对外担保权限的，应当追究责任	第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： …… （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； 除本章程规定应由股东会审议的对 外担保事项外，公司其他对外担保需 经董事会审议通过；董事会审议时， 须经出席董事会的三分之二以上董 事同意并经全体董事的过半数通过 方可作出决议。
	人的相应法律责任。
42	第四十三条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，并应于上一会计年 度结束后的6个月内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。
43	第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股 本总额的1/3时； 10% （三）单独或者合并持有公司 以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 要求之日计算。	第四十九条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达到股本 总额的1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
44	第四十五条 本公司召开股东大会 的地点为公司住所地或会议通知中 列明的其它地点。股东大会应设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股	第五十条 本公司召开股东会的地 点为公司住所地或会议通知中列明 的其它地点。股东会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东提供便利。
	东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。
45	第四十六条 本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第五十一条 本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
46	第三节股东大会的召集	第四节 股东会的召集
47	第四十七条 股东大会会议由董事 会召集，董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责的，监事会应 当及时召集和主持；监事会不召集和 主持的，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 ……	第五十二条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 ……
48	第四十八条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根	第五十三条 审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当
	据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	根据法律、行政法规和本章程的规 10 定，在收到提议后 日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
49	第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持	第五十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集
	股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
50	第五十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低 10%。
51	第五十一条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
52	第五十二条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
53	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
54	第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前
	前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 ……	提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 ……
55	第五十五条 召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开1 5日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。	第六十条 召集人将在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。
56	第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更；	第六十一条 股东会的通知包括以 下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
	（五）会务常设联系人姓名、电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	表决程序。
57	第五十七条 ...... （三）披露持有本公司股份数量； ......	第六十二条 ...... （三）持有本公司股份数量； ......
58	第五十八条 股东大会召开的通知	第六十三条 发出股东会通知后，无
	发出后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告股东并说明原 因。	正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
59	第六十条 股权登记日登记在册的 所有股东所有普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
60	第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
61	第六十一条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面	第六十六条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能 够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权
	授权委托书。	委托书。
62	第六十二条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十七条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
63	第六十三条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。	删除
64	第六十四条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或	第六十八条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
	者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。
65	第六十五条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
66	第六十六条 召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。	第七十条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。
67	第六十七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
68	第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事	第七十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
	会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
69	第六十九条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。	第七十三条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。
70	第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。独立董事应当 向公司年度股东大会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说	第七十四条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告，每名独立董事也应作出 述职报告。
	明。独立董事年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东大会通知时披 露。
71	第七十三条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； ……	第七十七条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
72	第七十四条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10年。	第七十八条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为十年。
73	第七十五条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。	第七十九条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，
	同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。	召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。
74	第六节股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
75	第七十七条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十一条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规或本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
76	第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的；	第八十二条 下列事项由股东会以 特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%
	……	的； ……
77	第七十九条 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构 可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	第八十三条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
78	第八十条 …… 在股东大会对关联交易事项审议完 毕且进行表决前，关联股东应向会议 主持人提出回避申请并由会议主持 人向大会宣布。在对关联交易事项进 行表决时，关联股东不得就该事项进 行投票，并且由出席会议的监事予以 监督。在股东大会对关联交易事项审 议完毕且进行表决前，出席会议的非 关联股东（包括代理人）、出席会议	第八十四条 …… 在股东会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前，关联股东应向会议主 持人提出回避申请并由会议主持人 向大会宣布。在对关联交易事项进行 表决时，关联股东不得就该事项进行 投票。在股东会对关联交易事项审议 完毕且进行表决前，出席会议的非关 联股东（包括代理人）有权向会议主 持人提出关联股东回避该项表决的
	监事有权向会议主持人提出关联股 东回避该项表决的要求并说明理由， 被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的，在该项表决时不得进行投 票；如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向 股东大会说明理由，被要求回避的股 东被确定为关联股东的，在该项表决 时不得进行投票。如有上述情形的， 股东大会会议记录人员应在会议记 录中详细记录上述情形。 应回避的关联股东对于涉及自的关 联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交 易是否公允合法等事宜向股东大会 作出解释和说明。	要求并说明理由，被要求回避的关联 股东对回避要求无异议的，在该项表 决时不得进行投票；如被要求回避的 股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的，应向股东会说明理由， 被要求回避的股东被确定为关联股 东的，在该项表决时不得进行投票。 应回避的关联股东对于涉及的关联 交易可以参加讨论，并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易 是否公允合法等事宜向股东会作出 解释和说明。
79	第八十一条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
80	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、 单独或合并持有公司有表决权股份	第八十六条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。
	总数3%以上的股东提名； （二）独立董事候选人由董事会、监 事会、单独或合并持有公司有表决权 股份总数1%以上的股东提名；依法 设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。独立董事候选人的提名人 不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选 人； （三）股东代表监事候选人由监事 会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东提名； （四）职工代表监事候选人由公司职 工代表大会民主选举产生； （五）股东提名董事或监事时，应当 在股东大会召开十日前，将书面提 案、提名候选人的详细资料、候选人 的声明和承诺提交董事会。 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间自股 东大会作出通过选举决议次日起计 算。 董事会应当向股东书面告知候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名以上董事或监	股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、 单独或合并持有公司有表决权股份 总数 1%以上的股东提名； （二）独立董事候选人由董事会、单 独或合并持有公司有表决权股份总 数1%以上的股东提名；依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权 利。独立董事候选人的提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人； （三）职工代表董事由公司职工代表 大会民主选举产生； （四）股东提名董事时，应当在股东 会召开十日前，将书面提案、提名候 选人的详细资料、候选人的声明和承 诺提交董事会。 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间自股东会作出通过 选举决议当日起计算。 董事会应当向股东书面告知候选董 事的简历和基本情况。 累积投票制是指股东会选举董事时，
	事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，应实行累积投票 制。公司股东大会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制，中小 股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事、监事时，每一股份拥有与 应选董事、监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。股 东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多 于股东大会拟选人数，但每位股东所 投票的候选人数不能超过股东大会 拟选董事或者监事人数，所分配票数 的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废； …… （三）董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人，但 每位当选人的最低得票数必须超过 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持股份总数的半数。如当选董 事或者监事不足股东大会拟选董事 或者监事人数，应就缺额对所有不够 票数的董事或者监事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选。如2位以上董事或者监	每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。股东会表决实行累积投票制 应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东 会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东会拟选董事人 数，所分配票数的总和不能超过股东 拥有的投票数，否则，该票作废； …… （三）董事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持股 份总数的半数。如当选董事不足股东 会拟选董事人数，应就缺额对所有不 够票数的董事候选人进行再次投票， 仍不够者，由公司下次股东会补选。 如2位以上董事候选人的得票相同， 但由于拟选名额的限制只能有部分 人士可当选的，对该等得票相同的董 事候选人需单独进行再次投票选举。
	事候选人的得票相同，但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事或者监事候 选人需单独进行再次投票选举。
81	第八十四条 股东大会审议提案时， 不对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
82	第八十七条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 ……	第九十一条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 ……
83	第八十八条 …… 在正式公布表决结果前,股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。	第九十二条 …… 在正式公布表决结果前,股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
84	第九十一条 股东大会决议应当及 时公告，公告中列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份	第九十五条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份
	总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。	总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。
85	第五章 董事会	第五章 董事和董事会
86	第一节 董事	第一节 董事的一般规定
87	第九十五条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； ……	第九十九条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人；
	违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	…… （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
88	第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。每届任期 3年。董 事任期届满，可连选连任。独立董事 每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，可以连选连任，但是连续 任职不得超过六年。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董 事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定 提出候选董事名单； ……	第一百条 除职工董事外，董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 除职工董事外，公司董事均由股东会 选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十六条的规定 提出候选董事名单； ……
89	第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； ……
		董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
90	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： ……	第一百〇二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
91	第九十九条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生 之日起三十日内提议召开股东大会 解除该独立董事职务。	第一百〇三条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。
92	第一百条 董事可以在任期届满前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内	第一百〇四条 董事可以在任期届 满以前提出辞任。董事辞任应当向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞职
	披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 如因独立董事提出辞职或者被解除 职务导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合公司 章程或《独立董事工作细则》的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选，拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。除前款所列情形外，董 事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。	报告之日辞任生效，董事会将在两日 内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除本章程第九十九条另有规定外，出 现下列规定情形的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当按照有关法律 法规和公司章程的规定继续履行职 责： （一）董事任期届满未及时改选，或 者董事在任期内辞任导致董事会成 员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计 委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士。 （三）独立董事辞任导致上市公司董 事会或者其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或者公司 章程规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士。
93	第一百零一条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在辞职生 效或任期届满后三年内仍然有效，董	第一百〇五条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，
	事对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息，不以三年为限。其他义 务的持续期间应当根据公平原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而决定。	其对公司和股东承担的忠实义务，在 辞任生效或任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在 辞任生效或者任期届满后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息；其他忠实 义务在辞任生效或者任期届满后的 半年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
94	新增	第一百〇六条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
95	第一百零三条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
96	第一百零五条公司设董事会，对股 东大会负责。	删除
97	第一百零六条 董事会由9名董事 组成，其中独立董事3人。董事会 设董事长1人。	第一百〇九条 公司设董事会，董事 会由9名董事组成。董事会设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
98	第一百零七条 董事会行使下列职 权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… （十）根据董事长的提名，决定聘任 或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股 东大会提交有关董事报酬的数额及 方式的方案； …… （十六）决定公司根据本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 票的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等	第一百一十条 董事会行使下列职 权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；拟订并向股东会提交有关董 事报酬的数额及方式的方案； …… （十五）决定公司根据本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 票的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
	相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事过半 数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会下设董事会办公室，负责处理 董事会会议的通知、联络、文件资料 的准备、记录、档案管理、决议公告 等日常事务。董事会秘书兼任董事会 办公室负责人，负责保管董事会和董 事会办公室印章。超出股东大会授权 范围的事项，应当提交股东大会审 议。
99	第一百零九条 董事会依照法律、法 规及有关主管机构的要求制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 该规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则应列入本章程或 作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。	第一百一十二条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。
100	第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批 准。 公司具体要求的权限范围以及涉及 资金占公司资产的具体比例等事宜 见《上海汽车空调配件股份有限公司 董事会议事规则》、《上海汽车空调 配件股份有限公司对外投资管理办 法》、《上海汽车空调配件股份有限 公司对外担保管理办法》、《上海汽 车空调配件股份有限公司关联交易 管理办法》等制度。	第一百一十三条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 公司具体要求的权限范围以及涉及 资金占公司资产的具体比例等事宜 见《上海汽车空调配件股份有限公司 董事会议事规则》《上海汽车空调配 件股份有限公司对外投资管理办法》 《上海汽车空调配件股份有限公司 对外担保管理办法》《上海汽车空调 配件股份有限公司关联交易管理办 法》等制度。
101	第一百一十一条 董事会设董事长 1人，由公司董事担任，由董事会以 全体董事的过半数选举产生。	删除
102	第一百一十二条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其	第一百一十四条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
	他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名公司总经理和董事会秘 书； （七）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （八）董事会授予的其他职权。
103	第一百一十三条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
104	第一百一十五条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 10 长应当自接到提议后 日内，召集 和主持董事会会议	第一百一十七条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会 10 议。董事长应当自接到提议后 日 内，召集和主持董事会会议。
105	第一百一十六条 董事会召开临时 董事会会议应以书面形式在会议召 开5日前通知全体董事。 ……	第一百一十八条 董事会召开临时 董事会会议应以书面、通讯等形式在 会议召开5日前通知全体董事。 ……
106	第一百一十八条 董事会会议应有	第一百二十条 董事会会议应有过
	过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议必须经全体董事的过半数 通过。但是应由董事会批准的对外担 保事项，必须经出席董事会的2/3以 上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。董事会在审议董 事会决策权限内的收购本公司股份 事项的议案时，应当经董事会2/3以 上董事出席并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票 制。	半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
107	第一百一十九条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十一条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
108	第一百二十条 董事会做出决议可 采取填写表决票的书面表决方式或 举手表决方式。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真、传签董事会决议草案、电话	第一百二十二条 董事会召开会议 和做出决议可采取填写表决票的书 面表决方式或举手表决方式。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真、传签董事会
	或视频会议等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。	决议草案、电话或视频会议等方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。
109	第一百二十一条 董事会会议，应当 由董事本人亲自出席。董事应以认真 负责的态度出席董事会，对所议事项 发表明确意见。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独 立董事不得委托非独立董事代为出 席会议。非独立董事也不得接受独立 董事的委托；在审议关联交易事项 时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联 董事的委托。委托书中应当载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。一名董 事不得在一次董事会会议上接受超 过两名董事的委托代为出席会议，董 事不得做出或接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。董事对表决事项的责任，不因 委托其他董事出席而免除。	第一百二十三条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或者盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
110	新增章节	第三节独立董事
111	新增	第一百二十六条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券
		交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
112	新增	第一百二十七条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控
		制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。
113	新增	第一百二十八条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要
		求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
114	新增	第一百二十九条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
115	新增	第一百三十条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
116	新增	第一百三十一条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案；
		（三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
117	新增	第一百三十二条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
118	新增章节	第四节董事会专门委员会
119	新增	第一百三十三条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。
120	新增	第一百三十四条 审计委员会成员 为 3名，为不在公司担任高级管理人 2 员的董事，其中独立董事 名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。
121	新增	第一百三十五条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
122	新增	第一百三十六条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
123	新增	第一百三十七条 公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
124	新增	第一百三十八条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议：
		（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
125	新增	第一百三十九条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会
		的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
126	第六章总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
127	1 第一百二十四条 公司设总经理 名，由董事会聘任或者解聘，可由董 事兼任。 公司根据经营需要设副总经理若干 名，由董事会根据总经理的提名聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任 或者解聘。
128	第一百二十五条 本章程第九十五 条规定的不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
129	第一百二十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。	第一百四十二条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
130	第一百二十八条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）本章程和董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十四条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
131	第一百三十条 总经理工作细则包 括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 总经理拟订有关职工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切 身利益的问题时，应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。	第一百四十六条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
	总经理应当根据董事会或者监事会 的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。
132	第一百三十三条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。	第一百四十九条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
133	第一百三十四条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
134	第一百三十五条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人 员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	第一百五十一条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人 员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
135	第九章 财务会计制度、利润分配和 审计	第七章 财务会计制度、利润分配和 审计
136	第一百五十三条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内编制并披露 年度财务会计报告，在每一会计年度 的上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 ……	第一百五十三条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 ……
137	第一百五十四条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百五十四条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
138	第一百五十五条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分	第一百五十五条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股
	配的利润退还公司。 ……	东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 ……
139	第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	删除
140	第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司的利润分配应注重对股东合理 的投资回报，利润分配政策保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配 股利，可以进行中期利润分配。存在 股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 公司董事会、监事会和股东大会对利	删除
	润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、监事和中小股 东的意见。
141	第一百五十八条 …… （八）公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的 利润分配政策以及股东大会审议批 准的利润分配具体方案。如遇到战 争、自然灾害等不可抗力，并对公司 生产经营造成重大影响：或公司自身 经营状况发生重大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事 会作出专题讨论，详细论证说明理 由，并将书面论证报告经独立董事、 监事会同意后，提交股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 ……	第一百五十六条 …… （八）公司利润分配政策的变更 公司应严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东会审议批准的 现金分红方案，确有必要对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经董事会专题讨论并详细论证 后，提交股东会审议，并经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 ……
142	新增	第一百五十七条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
143	新增	第一百五十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。
144	第一百五十九条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百五十九条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。公司内 部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
145	第一百六十条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	删除
146	新增	第一百六十条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
147	新增	第一百六十一条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风
		险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
148	新增	第一百六十二条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
149	新增	第一百六十三条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。
150	新增	第一百六十四条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
151	第一百六十二条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会 计师事务所由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务 所。
152	第十章通知与公告	第八章 通知和公告
153	第一百六十七条 公司的通知以下	第一百七十条 公司的通知以下列
	列方式发出： …… （五）以传真或本章程规定的其他形 式。	方式发出： …… （五）本章程规定的其他形式。
154	第一百六十九条 公司召开股东大 会的会议通知，以专人、传真、邮件 或公告方式送出。	第一百七十二条 公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。
155	第一百七十条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送达、传真、邮件 或电子邮件方式进行。	第一百七十三条 公司召开董事会 的会议通知，以专人送达、传真、邮 件或电子邮件以及通讯方式进行。
156	第一百七十二条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以传真方式送出 的，以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。公司通知以电子邮件发 出的，自发出之日起第 1个工作日 为送达日期。	第一百七十四条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子邮件发出的，自到达 对方电子邮件系统时为送达日期，以 通讯方式发出的，自对方知道之时为 送达日期。
157	第十一章合并、分立、增资、减资、 解散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、 解散和清算
158	新增	第一百七十八条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产 10%的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
159	第一百七十六条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起 10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
160	第一百七十八条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
161	第一百八十条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10日内通知债权人，并于	第一百八十三条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用
	30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
162	新增	第一百八十四条 公司依照本章程 第一百五十八条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起 30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本 50%前，不得 分配利润。
163	新增	第一百八十五条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失
		的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
164	新增	第一百八十六条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
165	第一百八十二条 公司因下列原因 解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十八条 公司因下列原因 解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在 10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
166	新增	第一百八十九条 公司有第一百八 十八条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的 2/3以上通过。
167	第一百八十三条 公司因本章程第 一百七十九条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一 百八十八条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。清算组由董事组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
168	第一百八十四条 清算组在清算期 间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； ……	第一百九十一条 清算组在清算期 间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； ……
169	第一百八十五条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到 45 通知书的自公告之日起 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期 间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十二条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接 30 到通知书之日起 日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。
170	第一百八十六条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。	第一百九十三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
171	第一百八十七条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
172	第一百八十八条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十五条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
173	第一百八十九条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
174	第一百九十一条 有下列情形之一 的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
175	第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 50% 占公司股本总额 以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司	第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 50% 占公司股本总额超过 的股东；持 有股份的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股 东。 实际控制人，是指通过投资关系、协
	的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。	议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或其他组织。
177	第一百九十六条 董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。	第二百〇三条 董事会可依照章程 的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。
178	第一百九十八条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
179	第二百零三条 本章程由股东大会 授权董事会负责解释	第二百一十条 本章程由公司董事 会负责解释。

经上述内容的增加及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修改后《公司章程》的条文号进行相应变更。除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修改后的《公司章程》全文详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司章程》。（未完）