常青股份(603768):常青股份对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,规范公司对外投资行为,防范投资风险,提高对外投资效益,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资,是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为: (一) 新设立企业的股权投资; (二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资; (三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资; (四) 公司经营性项目及资产投资; (五) 股票、基金投资; (六) 债券、委托贷款及其他债权投资; (七) 其他投资。 第三条 公司投资活动应遵循以下原则: (一) 符合国家和省市产业政策; (二) 符合公司的战略规划; (三) 具有良好的经济效益,有利于优化公司产业结构,培育核心 竞争力; (四) 坚持科学发展观,投资规模与资产结构相适应,量力而行,科 学论证与决策。 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司股东会、董事会、董事长、总经理的投资决策权限及决策程序,按照《公司法》《上市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。 第五条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露: (一) 对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 对外投资标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评 , ) 10% 估值的 以高者为准占公司最近一期经审计净资产的 以 上,且绝对金额超过1,000万元; (三) 对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (四) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上,且绝对金额超过100万元; (五) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1,000万元; (六) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,董事会授权董事长进行决策:(一) 对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以上但低于10%; (二) 对外投资标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的5%以 上但低于10%、占公司最近一期经审计净资产的10%以上但 绝对金额未超过1,000万元; (三) 对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的5%以上但低于10%、占公司最近一期经审 10% 1,000 ; 计净资产的 以上但绝对金额未超过 万元 (四) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的5%以上但低于10%、占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上但绝对金额未超过100万元; (五) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上但低于 10%、占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上 1,000 ; 但绝对金额未超过 万元 (六) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于10%、 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但绝对金 额未超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,董事会授权总经理进行决策:(一) 对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以下; (二) 对外投资标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的5%以 下; (三) 对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的5%以下; (四) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的5%以下; (五) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以下; (六) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东会审议: (一) 对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值 , ) 50% , 的 以高者为准占公司最近一期经审计净资产的 以上 且绝对金额超过5,000万元; (三) 对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (四) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上,且绝对金额超过500万元; (五) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝 对金额超过5,000万元; (六) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第三章 对外投资的后续日常管理 第九条 总经理于每年年初拟定公司年度投资计划,纳入预算管理并提交战略委员会、董事会和股东会审议。 第十条 根据公司发展需要,总经理可于年度投资计划之外选择投资项目,拟订投资方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东会审核批准,由总经理组织实施。 第十一条 年度投资计划如需要调整,或单个投资项目、投资预算需要调整的,由总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。 第十二条 战略委员会负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。 第十三条 战略委员会负责跟踪投资项目的执行情况,并负责对投资项目进行评价。 第十四条 公司内部审计部负责对投资项目进行审计监督,任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第十五条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第十六条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失,或内部审计发现其他问题,由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任,向董事会报告。 第四章 重大事项报告及信息披露 第十七条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第十八条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。 第十九条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度,公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会: (一) 收购、出售资产行为; (二) 重大诉讼、仲裁事项; (三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承 包、租赁等)的订立、变更和终止; (四) 大额银行退票; (五) 重大经营性或非经营性亏损; (六) 遭受重大损失; (七) 重大行政处罚; (八) 《上市规则》规定的其他事项。 第二十一条 子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。 第五章 附则 第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 第二十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行,并据以修订,报股东会审议批准。 第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“未超过”都含本数;“以下”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 第二十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 中财网
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