华丰股份(605100):华丰动力股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度

 时间：2025年08月28日 01:47:14 中财网

原标题:华丰股份:华丰动力股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：605100 证券简称：华丰股份 公告编号：2025-033
华丰动力股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并提请股东大会授权办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》等。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的情况
（一）取消监事会的情况
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起职务相应解除。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

（二）《公司章程》的修订情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合实际情况对《公司章程》进行修订；同时因公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销31名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计402,000股，本次回购注销完成后，公司总股本将由171,132,000股变更为170,730,000股，注册资本由171,132,000元变更170,730,000元。

本次章程修订的主要条款包括股本及注册资本变更、全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”，并规范了部分条款表述。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》主要内容修订对照表。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次章程修订尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、公司部分治理制度修订、制定情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定及修订了部分管理制度。具体情况如下：
序号治理制度名称变动 类型是否需要股 东大会审议
1《监事会议事规则》废止是
2《股东会议事规则》修订是
3《董事会议事规则》修订是
4《董事会专门委员会议事规则》修订否
5《独立董事工作制度》修订是
6《独立董事专门会议制度》修订否
7《总经理工作细则》修订否
8《董事会秘书工作规则》修订否
9《对外担保管理制度》修订是
10《关联交易决策制度》修订是
11《重大投资和交易决策制度》修订是
12《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订是
13《募集资金使用管理制度》修订是
14《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
15《内部审计管理制度》修订否
16《会计师事务所选聘制度》制定否
17《印章管理制度》修订否
18《舆情管理制度》修订否
19《投资者关系管理制度》修订否
20《信息披露管理制度》制定否
21《市值管理制度》修订否
22《内部控制制度》制定否
23《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
24《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是
25《重大信息内部报告制度》制定否
26《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定否
27《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管 理制度》制定否
28《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
上述修订及新制定的治理制度已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露。

三、授权办理工商变更登记情况
本次修改《公司章程》事项需提交公司股东会审议，并以特别决议的方式进行表决。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司管理层办理本次取消监事会、修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准、登记内容为准。

特此公告。

华丰动力股份有限公司董事会
2025年8月28日
附件：《公司章程》主要内容修订对照表

修订前修订后
第一条为维护华丰动力股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本 章程。第一条为维护华丰动力股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币 171,132,000元。第六条公司注册资本为人民币 170,730,000元。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、和高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事 会认定的其他人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及 董事会认定的其他人员。
第十四条公司的经营范围：内燃机、发电机组、 新能源动力总成系统及配套产品、精密零部件、 通用机械产品及其配件的设计、开发、生产、销 售、维修、进出口，以及相关产品的售后服务； 机电产品的销售（小汽车除外）和服务；国家允第十五条经依法登记，公司的经营范围：内燃 机、发电机组、新能源动力总成系统及配套产品、 精密零部件、通用机械产品及其配件的设计、开 发、生产、销售、维修、进出口，以及相关产品 的售后服务；机电产品的销售（小汽车除外）和
许的货物及技术进出口贸易；技术的开发、转让 和服务；租赁业务；通信工程专业承包；企业管 理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）服务；国家允许的货物及技术进出口贸易；技术 的开发、转让和服务；租赁业务；通信工程专业 承包；企业管理服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以 许可证为准）。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条公司股份总数为171,132,000股，公司 的股本结构为：普通股171,132,000股，无其他种 类股份。第二十一条公司股份总数为170,730,000股，公 司的股本结构为：普通股170,730,000股，无其他 类别股份。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其 他方式。
第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是， 有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； ……第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是， 有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； ……
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。
　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立: （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
　独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十七条董事、总经理和其他高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。（删除）
（新增）第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东 的利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
　等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、上海证券交易所相关规则和本章程规定， 须经股东大会审议通过的其他对外担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照 规定程序审批、审议对外担保事项，或者擅自越 权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司 应当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损 失。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照 规定程序审批、审议对外担保事项，或者擅自越 权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司 应当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损 失。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地、公司子公司住所地或股东大会通知中 确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东大会提供网络投票时以《上海证券交易所上 市公司股东大会网络投票实施细则》等规范性文 件确定的方式确认股东身份。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住 所地、公司子公司住所地或股东会通知中确定的 其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。 股东会提供网络投票时以《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范 性文件确定的方式确认股东身份。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； ……第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； ……
第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并 公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日 前（不包括会议召开当日，下同）以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。第六十条集人将在年度股东会召开20日前（不 包括会议召开当日，下同）以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人应当采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。第六十四条本公司董事会和其他召集人应当采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的公司所有股东 或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的公司所有股 东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东， 下同）应由法定代表人（法人以外的其他组织为 负责人，下同）或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东， 下同）应由法定代表人（法人以外的其他组织为 负责人，下同）或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。（删除）
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
（新增）第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职 务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召集和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、总经理和其他高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果；第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）非职工代表董事会成员的任免及董事会成 员的报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 而需要以特别决议通过的其他事项。（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响而 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 ……第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 ……
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事 会披露其与关联交易各方的关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以就该关联交易是否公平、合 法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明， 但该股东无权就该事项参与表决； （四）股东大会进行表决前，会议主持人明确宣 布关联股东不参与投票表决，而由非关联股东对 关联交易事项进行表决； （五）股东大会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。第八十四条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会 披露其与关联交易各方的关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关 联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以就该关联交易是否公平、合 法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但 该股东无权就该事项参与表决； （四）股东会进行表决前，会议主持人明确宣布 关联股东不参与投票表决，而由非关联股东对关 联交易事项进行表决； （五）股东会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章 程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通 过方为有效。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、行政法 规和本章程相关规定提出；非独立董事候选人 名单由董事会或单独或合计持有公司3%以上有 表决权股份的股东提出。董事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监 事会或单独或合计持有公司3%以上有表决权股 份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任 的监事由职工代表大会或者其他形式民主选 举。 董事会应当向股东披露候选董事、监事的 简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成 员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事 时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董 事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在 董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既 可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之 和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的 表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票 较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人 的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票 数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最 少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。股东会选举两名以上独立董事时以及单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分 开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按 下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选 人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可 集中投于一人； （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得 超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数， 否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选， 并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决 权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相 等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其 全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选 出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的 董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不 能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候 选人提交下一次股东会进行选举； （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出 的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以 后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东 大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再 次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的 董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候 选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大 会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章 程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董 事、监事进行选举。　
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不应当对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不应当对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
　的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、 监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选 举产生之日。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的， 除股东会决议另有规定外，新任董事的就任时间 为新任董事由股东会选举产生之日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，每届第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选
任期三年。董事任期届满，连选可连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会设由职工代表担任的董事1人。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
　级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规、部 门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、 部门规章和本章程，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本章程和公司《独立董事工作制度》 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司 商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为 公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中 对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据
　公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
（新增）第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞 职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。（删除）
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名董事 组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会由7名董事组成（其中包括 3名独立董事），设董事长1人。　
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 公司董事会设独立董事专门会议，公司应 当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的 会议。公司制定《独立董事工作制度》，具体 规定独立董事的任职资格与任免、职责与履职 方式、独立董事专门会议、履职保障等内容， 经股东大会批准后生效。（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，明 确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则， 明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产、提供担保除外）达到下列标准之一的，由 董事会审议批准（其中超过权限上限的交易必须 提交股东大会审议）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上；但是交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的， 还应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除 外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其 中超过权限上限的交易必须提交股东会审议）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，但是交易涉及的资产总 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还 应当提交股东会审议； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000 万元的，还应当提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元； 但是交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，还 应当提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝 对金额超过1000万元；但是交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应 当提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超 过500万元的，还应当提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计 算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）本章程第四十二条规定的须经股东大会审 议通过的事项之外的对外担保事项由董事会审 议批准。 （三）公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）， 与关联法人发生的金额在300万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易，由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易，须由股东 大会审议。时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元，但交易标的（如股权）涉及 的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当提 交股东会审议； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额 （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应当提交股东会审议； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元的，还应当提交股东会审议； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应当提交股东会审议； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元， 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的， 还应当提交股东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 （二）本章程第四十七条规定的须经股东会审议 通过的事项之外的对外担保事项由董事会审议 批准。
第一百一十一条公司设董事长1人，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。（删除）
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条除法律另有规定外，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事、监事等相关人员。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应 当在会议召开3日前以书面方式通知全体董事、 监事等相关人员。遇有紧急事项，可以随时通过 电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关 人员，并于董事会召开时以书面方式确认。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应 当在会议召开3日前以书面方式通知全体董事。 遇有紧急事项，可以随时通过电话等其他口头方 式通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式 确认。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。
第一百二十条董事会决议既可以采取记名投票 表决方式，也可以采取举手表决方式，但若有任 何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用 投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真、视频、电话、网络或其他方第一百二十二条董事会召开会议和表决既可以 采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方 式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式 时，应当采用投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真、视频、电话、网络或其他方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。
（新增）第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
（新增）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
（新增）第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
　备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增）第一百二十九条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
（新增）第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
（新增）第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
　程规定的其他事项。
（新增）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
（新增）第一百三十三条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
（新增）第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
（新增）第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。
　审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百三十七条公司董事会设置提名、薪酬与 考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。
（新增）第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增）第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司根据管理需要设副总经理若干名，财务总监 1名、董事会秘书1名，公司副总经理、财务总监 可以兼任公司董事会秘书，由总经理提名，董事 会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司根据管理需要设副总经理若干名，财务总监 1名、董事会秘书1名，公司副总经理、财务总监 可以兼任公司董事会秘书，由总经理提名，董事 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 和公司董事会认定的其他人员为公司高级管理 人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 和公司董事会认定的其他人员为公司高级管理 人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担 任董事的有关规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事的有 关规定、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下 列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司员工的聘用和解聘； （九）批准董事会审批权限以下或董事会 授权范围内的重大交易事项； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下 列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条公司设董事会秘书1名，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。第一百四十九条公司设董事会秘书1名，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。
　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。（删除）
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。（删除）
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。（删除）
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行监事职务。（删除）
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 见。（删除）
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。（删除）
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。（删除）
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。（删除）
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（删除）
第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法（删除）
规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和 其他高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、总经理和其他 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）提议召开董事会临时会议； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或 股东大会授予的其他职权。　
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次 会议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提 议召开临时监事会会议，并应提前3日通知全体 监事。遇有紧急事项，可以随时通过电话等其他 口头方式通知全体监事等相关人员，但召集人应 当在会议上作出说明。监事会决议应当经半数以 上监事通过。（删除）
第一百四十七条监事会应制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。（删除）
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存10年。（删除）
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内 容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。（删除）
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不 得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不 得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百五十六条公司利润分配政策： …… 公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的 情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进 行中期利润分配。 …… （四）股票股利分配的条件第一百五十八条公司利润分配政策： …… 公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的 情况下，经公司股东会审议通过，公司可以进行 中期利润分配。 …… （四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， 提交股东大会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序和机制： （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟 订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会 通过后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮 件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因不符合现金分红条件，或公司符合 现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最 近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司 应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行 现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东 大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相 关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通 过。 （六）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生 产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发 生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的 利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监 会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， 提交股东会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序和机制： （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟 订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会 通过后提交股东会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件 沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因不符合现金分红条件，或公司符合 现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最 近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司 应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行 现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，提交股东会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东 会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政 策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生 产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发 生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的 利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监 会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分 配政策的议案，需经全体董事过半数同意，方能 提交公司股东会审议，该事项须经出席股东会股 东所持表决权2/3以上通过。审议时公司应提 供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投 资者的意见，以保护投资者的权益。 （七）现金分红政策的披露
配政策的议案，需经全体董事过半数同意，并分 别经公司1/2以上独立董事、监事会同意，方能 提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大 会股东所持表决权2/3以上通过。审议时公司 应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公 众投资者的意见，以保护投资者的权益。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策 的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说 明： （1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； （2）现金分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说 明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议 的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的 举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
（新增）第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
（新增）第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增）第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，应提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，应提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
第一百六十四条公司的通知可以下列一种或一 种以上的方式发出： （一）以专人送出； ……第一百七十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； ……
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。第一百七十二条公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮件或电子邮件、传真、电话或其 他口头方式进行。第一百七十三条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮件或电子邮件、传真、电话或其 他方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件或电子邮件、传真、电话或其 他口头方式进行。（删除）
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
（新增）第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人 并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》中一家报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、 债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百七十五条公司分立，其财产应作相应的第一百八十一条公司分立，其财产应作相应的
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人并于30日内在报纸上公告。分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》中一家报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人并于30日内在《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 中一家报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
（新增）第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 中一家报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
（新增）第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
（新增）第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人并于60日内在报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人并于60日内在《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》《证券日报》中一家 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 ……并报股东会或者人民法院确认。 ……
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。　
（新增）第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
（新增）第二百〇八条国家对优先股另有规定的，从其 规定。
第一百九十八条本章程经股东大会审议通过之 日起生效。第二百〇九条本章程经股东会审议通过之日起 生效。
注：由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。（未完）
各版头条