华域汽车(600741):华域汽车关于收购上海上汽清陶能源科技有限公司49%股权暨关联交易
华域汽车系统股份有限公司 关于收购上海上汽清陶能源科技有限公司 49%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”），拟以20,589.69万元人民币收购公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有的上海上汽清陶能源科技有限公司（以下简称“上汽清陶”）49%股权。本次交 易完成后，公司将持有上汽清陶49%的股权。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易属于董事会审批权限，未达到股东会审议标准。 ? 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同 交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净 资产的0.5%。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 近年来，公司紧跟“智能化、电动化”汽车技术发展趋势，围绕 中长期战略发展目标，加速业务结构调整和布局，努力培育新的业务增长点。 根据“智能动力”板块业务发展需要，公司拟以20,589.69万元 人民币收购上汽集团持有上汽清陶49%的股权。上汽清陶为公司控股 股东上汽集团的参股公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不会对公司合并报表范围产生影响。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年8月26日召开第十一届董事会第二次会议，审议 通过了《关于收购上海上汽清陶能源科技有限公司49%股权暨关联交 易的议案》，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避 表决（王晓秋先生、贾健旭先生、华恩德先生等三位关联董事履行回避义务）。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定， 本次交易无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 （四）过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相 同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计 净资产的0.5%。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
股东，公司拟收购上汽集团持有的上汽清陶49%股权，构成关联交易。 除上述关联关系外，本公司与上汽集团在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面独立运行，与上汽集团之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。 经查询，上汽集团亦不属于失信被执行人企业。 三、本次交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 上汽清陶，成立于2023年11月，注册资本100,000万元，是由公 司控股股东上汽集团与清陶（昆山）能源发展集团股份有限公司（以下简称“清陶能源”）共同投资设立的企业，其中上汽集团持有其49%的股权，清陶能源持有其51%的股权。 （二）交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）相关资产的运营情况 上汽清陶主要产品为半固态电池、全固态电池，客户主要为上汽 乘用车等整车企业。 （四）交易标的具体信息 1、基本信息
本次交易前股权结构：
交易标的对应实体上汽清陶非失信被执行人。 4、交易标的主要财务信息
（一）定价情况及依据 交易方聘请具有专业资质的独立第三方评估机构——上海申威 资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以2025年4月30日为 评估基准日，对上汽清陶股东全部权益价值进行评估，并出具《华域汽车拟协议收购上汽集团所持有的上汽清陶49.00%股权涉及的该公 司股东全部权益价值资产评估报告》〔沪申威评报字（2025）第0780号〕，上汽清陶所有者权益账面值为28,764.99万元人民币，按资产基础法评估的企业股东全部权益价值评估值为42,019.78万元人民币， 经交易双方商议，公司本次收购的上汽清陶49%股权所对应的交易价 格拟为20,589.69万元人民币（以国有资产监督管理部门最终备案确 认为准）。
（二）定价合理性分析 本次交易所聘评估机构上海申威资产评估有限公司符合《证券法》 等相关规定。 申威评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产 基础法，按照必要的评估程序，对华域汽车拟收购的上汽清陶49% 股权涉及的股东权益在2025年4月30日的市场价值进行了评估，所 选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合 理，不存在损害公司股东利益的行为。 五、本次拟签署交易合同的主要内容及履约安排 （一）合同主体 转让方：上海汽车集团股份有限公司 受让方：华域汽车系统股份有限公司 （二）交易价格 根据上海申威资产评估有限公司出具的《华域汽车拟协议收购上 汽集团所持有的上汽清陶49.00%股权涉及的该公司股东全部权益价 值资产评估报告》〔沪申威评报字（2025）第0780号〕，交易各方同意转让价为受让方向转让方购买标的股权价款为人民币20,589.69万 元，最终交易价格以经国资监管部门最终备案金额为准。 （三）交割程序及支付方式 交易双方确认标的公司工商信息变更登记日后且全部先决条件 全部满足后第5个工作日为交割日，双方应于交割日进行交割，华域 汽车于交割日起15个工作日内通过银行转账方式向上汽集团指定的 银行账户一次性支付全部股权转让对价的100%。 （四）过渡期安排 标的股权对应的截至基准日目标公司的未分配利润以及标的股 权在基准日至交割日期间的损益由买方实际享有或者承担。 （五）交割先决条件 1）买卖双方都已取得必要的内部批准； 2）股权价值的评估结果已完成国资监管部门备案； 3）标的公司的其他股东已书面放弃相关股权的优先购买权； 4）本次交易完成市场监督部门变更登记或备案； 5）协议签署日至交割日未有重大违约和重大不利变化。 （六）违约责任 除各方另有书面约定外，本协议任何一方若违反本协议约定的义 务和承诺，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。 六、本次交易对上市公司的影响 本次股权收购，标志着公司首次进入固态电池领域，有利于补全 “智能动力”平台产品矩阵，实现“固态电池”业务与“电驱动”、“热管理”等业务的协同发展。 本次股权收购完成后，上汽清陶拟更名为：清陶动力科技（上海） 有限公司（以市场监督管理部门最终登记备案为准），未来，公司将利用现有管理资源和客户资源，加速完成其在运行机制、品控体系、研发能力和生产能力的建设，利用“中性化”市场拓展优势，进一步丰富其客户结构，加快推进半固态、固态电池整体战略布局的全面落地。 本次交易不会导致新增关联交易及同业竞争情况，不会对公司合 并报表范围产生影响。 七、本次交易应当履行的审议程序 公司于2025年8月25日分别召开了董事会战略与ESG可持续 发展委员会2025年第三次会议和独立董事专门会议2025年第二次会 议，审议通过了该议案，全体董事会战略与ESG可持续发展委员会 委员和全体独立董事一致同意该股权收购事项，并同意提交董事会审议。 公司于2025年8月26日召开第十一届董事会第二次会议，审议 通过了该议案，同时授权公司经营管理层批准及签署包括股权收购协议在内的相关协议并具体办理相关手续。表决结果为：6票同意，0 票反对，0票弃权，3票回避表决，关联董事均履行了回避义务。 八、风险提示 本次交易有待交易各方根据约定共同推进实施，在实施过程中尚 存在变化可能，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 华域汽车系统股份有限公司 董 事 会 2025年8月28日 中财网
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