隆华科技(300263):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 第一章总则 第一条 为规范隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理和其他高级管理人员（以下简称“经理人员”）的职务行为，提高公司管理效率和管理水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制订本细则。 第二条 本细则所称公司经理人员，包括公司总经理、副总经理，以及《公司章程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 第三条 本细则对公司经理人员的主要管理职能作出规定，并对公司总经理、副总经理的职责权限与分工作出规定。 第二章经理人员的构成 第四条 公司设总经理一名，并可根据公司经营需要设副总经理若干名。 第五条 公司经理人员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。 公司经理人员及其构成发生变动应经董事会审议批准。 第三章经理人员的责任 第六条 公司经理人员应当忠实、勤勉地履行职责，履行职责应当符合公司全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第七条 经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）列席股东会和董事会，并对股东、股东代表、董事的质询进行答复。 （二）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （四）除经公司章程规定或者股东会批准的情况下，不得同本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （六）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（八）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （九）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （十）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十三）未经股东会批准，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该经理人员本身的合法利益有要求。 第八条 经理人员及其关系密切的家庭成员持有公司或公司关联企业的股份时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第九条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为人民币300万元以上（含300万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十条 公司经理人员向董事会负责并接受董事会的监督和指导。 第十一条公司经理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对执行决议的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第四章经理成员职责权限 第十二条总经理、副总经理可根据公司法定代表人的授权，代表公司对外签署协议。该协议对公司具有约束力。 第十三条公司总经理除行使《公司章程》规定的职权外，还应关注公司信息披露，配合公司及董事会秘书开展的信息披露工作，组织领导公司内部控制的日常运行，做出日常经营的其他决策。 第十四条总经理在《公司章程》规定限度内自行决定关联交易、购买出售重大资产、借款等事项的，应当在其后最近一次召开的董事会会议向董事进行报告。 第十五条年度董事会上，总经理应当代表经理人员，就上一年度的整体工作情况向董事会作详细全面的报告。 第十六条总经理决定其他经理人员的分工及各自相应的职权，报董事会备案。 第十七条财务总监为公司财务负责人，分管公司财务管理工作。 第十八条副总经理及财务总监就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。 第十九条副总经理、财务总监可以向总经理提议召开总经理办公会。 第二十条副总经理、财务总监根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第二十一条 经理等高级管理人员应当及时向董事会和董事会秘书报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第五章总经理办公会 第二十二条 总经理的日常工作形式为总经理办公会议，会议由总经理主持，由副总经理、财务总监、董事会秘书参加。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。董事长有权决定列席会议，董事长有权指派未兼任经理人员职务的董事列席会议。 总经理因故不能主持会议的，应指定一名其他经理人员代其主持会议。 第二十三条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。 第二十四条 总经理办公会应至少每三个月召开一次。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十五条 总经理办公会应有明确的议题，并应至少提前一天通知全体参会人员。 第二十六条 总经理办公会所议事项，出席人员均有权发表意见，列席人员经总经理或主持会议的其他经理人员许可后也可以发表意见。总经理办公会不实行表决制，总经理办公会所议事项经参会人员充分讨论后，由总经理或主持会议的其他经理人员作出最后决策。 第二十七条 如果总经理或主持会议的其他经理人员与具体分管业务的副总经理或部门负责人就会议所议事项发生严重分歧，应将会议讨论的详细情况报告董事长。 第二十八条 总经理办公会应有会议记录，会议记录包括以下内容： （一）举行会议的时间、地点、开会事由； （二）主持人、出席和列席会议人员及记录员的姓名； （三）会议议程； （四）与会人员发言要点； （五）会议决定事项。 出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签名。列席会议的人员如发表意见并由会议纪要记录在案的，可以要求在会议纪要上签名确认。 总经理办公会议的会议纪要是经理人员对其作出的决定承担责任的重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议纪要由公司董事会秘书保存，保存期十年。 第六章报告制度 第二十九条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 第三十条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。 第三十一条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证报告的真实性。 第三十二条 公司财务负责人应定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表，并根据董事会的要求，向董事报送审计报告等其他财务资料。 第七章 附则 第三十三条 本细则由总经理制订，经董事会批准后生效。本细则的修改亦需董事会批准，原《总经理工作细则》同时废止。 第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第三十五条 本细则由董事会负责解释。 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 二〇二五年八月二十六日 中财网
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