隆华科技(300263):子公司管理制度（2025年8月）
子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强对隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“母公司”系指隆华科技集团（洛阳）股份有限公司；“子公司”系指母公司经对外投资持有股权的控股子公司。 第三条 子公司的经营和投资应服从母公司的发展战略与产业布局。子公司应自觉接受母公司的检查与监督，针对公司董事会提出的质疑，子公司应当如实反映情况和说明原因。 母公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员负责确保本制度在子公司得到有效执行，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第四条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构、内部控制和运行机制；子公司应参照母公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。子公司的基本管理制度应报母公司证券事务部备案。 第二章对子公司管理方式 第五条 母公司应积极行使股东权利，包括但不限于股东提案权、在股东会上的表决权和提议召开子公司股东会的权利等，依照法律、法规和规范性文件的相关规定维护自身的合法权益。 第六条 母公司对子公司行使股东提案权（包括提名董事、监事的权利）、在股东会上的表决权和提议召开子公司股东会的权利等股东权利，应经母公司总经理决定，《公司章程》及其他内部规定另有规定的，从其规定。 第七条 母公司对子公司的董事（或执行董事）、监事、主要高级管理人员实行推荐和委派制，由母公司总经理办公会会议研究决定，母公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。如确需更换，经母公司同意后按程序另行委派或选举。 除董事、监事及高级管理人员之外子公司的管理人员，应报母公司备案。 子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第八条 母公司派往子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、监事及高级管理人员对子公司的义务，承担董事、监事及高级管理人员对子公司的责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，如有重大突发事件需及时向公司董事会秘书报告； （五）列入子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东会的审议事项，应事先与公司董事会秘书沟通，按规定程序提请公司董事长审批或者提交公司董事会、股东会审议。 第九条 母公司对子公司的财务负责人实行委派制，统一由母公司财务管理部负责管理，子公司不得违反程序更换财务负责人。如需更换，应向母公司报告，经母公司同意后按程序另行委派。 第十条 母公司的各职能部门应对子公司的相关业务进行指导，并有权进行检查和监督。 第三章财务管理 第十一条 子公司应参照母公司的相关制度建立健全会计核算和财务管理体系并报公司财务管理部备案，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。 第十二条 子公司财务管理部门根据国家财务会计法规和税务机关的规定，以及公司财务制度建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。 第十三条 子公司财务管理部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十四条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，以及公司财务管理部对报送内容和时间的要求，及时报告会计报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司聘任的会计师事务所审计。 第十五条 每季度末，子公司应该向公司财务管理部报送季度报告，包括经营分析报告、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保表。 第十六条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或对外担保，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务管理部报告。 第四章经营及投资决策管理 第十七条 子公司的经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第十八条 母公司管理层根据母公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化母公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报母公司总经理审批后执行。 第十九条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易等重大事项，应先由子公司管理层向母公司董事会秘书报告。 母公司根据其《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等内部制度，履行相应的审批程序后，由母公司提名的董事应按照相关决议在子公司行使表决权。 第二十条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易等重大事项的决策权限及流程参照母公司相关管理制度执行。 第二十一条 每年度末，子公司应向母公司报送下一年度的生产经营和投资计划及上一期计划的执行情况。 第二十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至行使股东权利罢免其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章重大信息报告 第二十三条 子公司董事会应依照母公司信息披露管理的相关规定指定专人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜，并积极与母公司董事会秘书保持信息上的沟通。 第二十四条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息；并严格按照相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，履行审批程序及信息披露义务。 第二十五条 母公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十六条 子公司应制订重大信息内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二十七条 子公司应在股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）形成决议后的一个工作日内，将有关会议文件报送母公司董事会秘书备案。 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。 第六章内部审计监督与检查 第二十八条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。由母公司审计部负责。 第二十九条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计等。 第三十条 子公司接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第三十一条 子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理和财务负责人必须积极配合公司审计部对其进行审计工作，全面提供审计所需资料。 第七章业绩考核 第三十二条 母公司对子公司实行经营目标责任考核制度。经营目标考核责任人为母公司委派或推荐的子公司董事（或执行董事）、总经理及全体员工。 第三十三条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、经营性现金流等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。 第三十四条 子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚，奖惩方案经公司认可后方可实施。 制订，并报公司相关部门备案。 第八章附则 第三十六条 本制度由母公司董事会制订及解释，经母公司董事会通过后生效并施行。修改时亦须经母公司董事会通过，原《子公司管理制度》同时废止。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本制度。 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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