集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及修订公司部分治理制度等相关议案；同日召开第六届监事会第六次会议审议通过了《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》，现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
第六届监事会主席兰春铭先生、监事杨海静女士、监事赵自俭先生所担任的监事职务自然免除，仍将在公司担任其他职务。本事项需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，公司第六届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关内容予以修订，具体内容如下：
| 修订前 | | 修订后 | |
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| 第一条 | 为维护隆华科技集团（洛阳）股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 | 为维护隆华科技集团（洛阳）股份
有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中国共
产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 | 公司于2011年8月25日经中国证券监
督管理委员会批/核准，首次向社会公
众发行人民币普通股2000万股，于
2011年9月16日在深圳证券交易所上
市。 | 第三条 | 公司于2011年8月25日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批/核准，首次向社会
公众发行人民币普通股2000万股，
于2011年9月16日在深圳证券交
易所上市。 |
| 第七条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 | 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第八条 | 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第八条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第九条 | 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第九条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 | 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。 | | 律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一
条 | 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人（财务总监）。 |
| 第十三
条 | 公司经营范围是：
…… | 第十四
条 | 经依法登记，公司经营范围是：
…… |
| 第十七
条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的同次发行的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十八
条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同价
额。 |
| 第二十
条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十
一条 | 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公
司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。为公司利益，
经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 |
| 第二十
一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； | 第二十
二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | | (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转
换公司债券的发行、转股程序和安
排以及转股所导致的公司股本变更
等事项应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十
三条 | ……
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
…… | 第二十
四条 | ……
(四)股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
…… |
| 第二十
四条 | 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项、第（四）项规
定的情形收购本公司股份的，可以采取
下列方式之一：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律、法规、规章、规范性文件及
中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十
五条 | 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十
五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至
第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当依据本章程的规定经董事会决
议。
公司依照第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销该部分
股份；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十
六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 因上述原因需要注销公司股份的，应
当及时向公司登记机关办理变更登记
手续。
公司依照第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项收购本公司股
份的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之10%，并应当在回购完成之日起三年
内转让或者注销。 | | 起10日内注销该部分股份；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在回购完成之
日起三年内转让或者注销。 |
| 第二十
六条 | 公司的股份可以依法转让。 | 第二十
七条 | 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十
七条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十
八条 | 公司不接受本公司的股票作为质权
的标的。 |
| 第二十
八条 | ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。公司董
事、监事、高级管理人员在离职后半年
内不得转让其所持有的公司股份。
……
因公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 第二十
九条 | ……
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。公司董事、高
级管理人员在离职后半年内不得转
让其所持有的公司股份。
……
因公司进行权益分派等导致董事和
高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 第二十
九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会应收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及国务院证券监督管理机构规定的
其他情形卖出该股票不受6个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 | 第三十
条 | 公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司
董事会应收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
…… | | 股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
…… |
| 第三十
一条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十
二条 | 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十
二条 | 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第三十
三条 | 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十
三条 | 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 | 第三十
四条 | 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 程规定的其他权利。
中小股东依据本条第（三）项的规定
提出建议或者质询的，公司相关董事、
监事或者高级管理人员在遵守公平信
息披露原则的前提下，应当对中小股
东的质询予以真实、准确答复。 | | 购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十
四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十
五条 | 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求以及《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定予以提供。 |
| 第三十
五条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十
六条 | 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第三十 | 有下列情形之一的，公司股东会、 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | 七条 | 董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作
出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十
六条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十
八条 | 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | | 续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十
八条 | 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十
条 | 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 后续章节条款编号顺延 | 第二节 | 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第四十
一条 | 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第四十
二条 | 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | | 证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第四十
三条 | 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资
金；
(五)不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立
性；
(九)法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。公司的控股股
东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | | 的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第四十
四条 | 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第四十
五条 | 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第三十
九条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应
当在该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第四十
条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益和公司其
他股东的利益。违反规定，给公司和
公司其他股东造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第四十
一条 | 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。公司董事会应建立对大股
东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占上市公司资金时，公
司应立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资
金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结”工作。对于纵
容、帮助大股东占用上市公司资金的董
事和高级管理人员，公司董事会应当视 | 第四十
六条 | 公司董事会应建立对控股股东所持
股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资金时，公司
应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占
公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制
的第一责任人，财务负责人、董事
会秘书协助其做好“占用即冻结”
工作。对于纵容、帮助控股股东占
用公司资金的董事和高级管理人
员，公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事或高级管
理人员应提请股东会予以罢免。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事
或高级管理人员应提请股东大会予以
罢免。 | | |
| 第二节 | 股东大会的一般规定 | 第三节 | 股东会的一般规定 |
| 第四十
二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定相关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准章程第四十三条规定
的担保事项；
(十三)审议批准本章程第四十四条规
定的关联交易事项；
(十四)审议批准本章程第四十五条规
定的重大交易事项；
(十五)审议批准本章程第四十六条规
定的购买、出售资产事项；
(十六)审议批准本章程第四十七条规
定的重大对外投资事项；
(十七)审议批准本章程第四十八条规 | 第四十
七条 | 公司股东会由全体股东组成，股东
会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一)选举和更换董事，决定相关董
事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程及附件；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
(十)审议批准本章程第四十九条规
定的关联交易事项；
(十一)审议批准本章程第五十条规
定的重大交易事项；
(十二)审议批准本章程第五十一条
规定的购买、出售资产事项；
(十三)审议批准本章程第五十二条
规定的重大对外投资事项；
(十四)审议批准本章程第五十三条
规定的募集资金使用事项；
(十五)审议批准本章程第五十四条
规定的对外提供财务资助事项；
(十六)审议批准本章程第五十五条
规定的对外捐赠事项； |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 定的募集资金使用事项；
(十八) 审议批准本章程第四十九条
规定的对外提供财务资助事项；
(十九)审议批准本章程第五十条规定
的自主会计政策变更事项；
(二十)审议批准本章程第五十一条规
定的重要会计估计变更事项；
(二十一)审议批准股权激励计划和员
工持股计划；
(二十二)审议批准与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同；
(二十三)除本章程另有禁止性规定外，
审议批准董事、监事和高级管理人员
与公司订立合同或进行交易的事宜；
(二十四)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东大会授权董事会或者其他机
构和个人代为行使其他职权的，应当符
合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》、深圳证券交易所的其他
相关规定和本章程、《股东大会议事规
则》等规定的授权原则，并明确授权的
具体内容。 | | (十七)审议批准本章程第五十六条
规定的自主会计政策变更事项；
(十八)审议批准本章程第五十七条
规定的重要会计估计变更事项；
(十九)审议批准股权激励计划和员
工持股计划；
(二十)审议批准与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合
同；
(二十一)除本章程另有禁止性规定
外，审议批准董事、高级管理人员
与公司订立合同或进行交易的事
宜；
(二十二)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会
决定其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 第四十
三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
(一)公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
(二)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过五千万元；
(三)本公司及本公司控股子公司的对 | 第四十
八条 | 公司发生的下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
(一)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
(二)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过五千万元；
(三)公司及控股子公司的对外担保 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 外担保总额，超过公司经审计的净资产
50%以后提供的任何担保；
(四)公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的
任何担保；
(五)为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
(六)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司的反担保行为比照担保行为的规
定执行。上述担保金额的确定标准按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定执行。 | | 总额，超过公司经审计的净资产50%
以后提供的任何担保；
(四)公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
(五)为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
(六)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
公司的反担保行为比照担保行为的
规定执行。上述担保金额的确定标
准按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关规定执行。
董事会、股东会未按照法律、行政
法规或者本章程的规定履行相应审
批权限、审议程序，违规为他人提
供担保给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 第四十
四条 | 公司发生的下列关联交易行为，须经股
东大会审议批准：
(一)公司与公司董事、监事和高级管
理人员及其配偶发生的关联交易；
(二)公司与关联方发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司债务除外）金额超过三千万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易；公司在连续十
二个月内与同一关联人进行的交易或
与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易的金额应当累计计算；
(三)公司与关联方发生的日常关联交
易累计达到本条第（二）款规定的标
准的，公司可以在披露上一年度报告
之前对本年度可能发生的日常关联交
易金额进行合理预计，如预计金额达
到本条第（二）款规定的标准，应提 | 第四十
九条 | 公司发生的下列关联交易行为，须
经股东会审议批准：
(一)公司与关联方发生的交易（提
供担保除外）金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易；公司在连
续十二个月内与同一关联人进行的
交易或与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易的金额应当累
计计算；
(二)公司可以按类别合理预计日常
关联交易年度金额，预计金额达到
本条第一款规定的标准，应提交股
东会审议。实际执行超出预计金额，
应当根据超出金额重新履行相关审
议程序和披露义务。
公司与关联方发生的下列交易，可
以免予按照本条规定提交股东会审 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 交股东大会审议。首次发生且协议没
有约定具体总交易金额的日常关联交
易需经股东大会审议。
关联方、关联交易金额的确定按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定执行。公司向关联方委托
理财的，应当以发生额作为披露的计
算标准，按交易类型连续十二个月内
累计计算。
公司与关联方达成以下关联交易时，可
以免予股东大会审议：
(一)一方以现金方式认购另一方已发
行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或薪酬；
(四) 深圳证券交易所认定免于履
行股东大会审议的其他情况。 | | 议：
(一)面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
(二)公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免
等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向公司提供资金，利率
不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司无相应担保；
(五)公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产
品和服务的。
公司与关联方发生的下列交易，可
以免于按照关联交易的方式履行相
关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方已
发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品
种；
(二)一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
(三)一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或薪酬；
(四)深圳证券交易所认定免于履行
股东会审议的其他情况。
关联方、关联交易金额的确定按照
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定执行。 |
| 第四十
五条 | 公司发生的下列重大交易行为，须经股
东大会审议批准：
……
上述所称交易涉及交易金额的计算标
准、须履行的其他程序，按照《深圳 | 第五十
条 | 公司发生的下列重大交易行为，须
经股东会审议批准：
……
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定执行。 | | |
| 第四十
六条 | 公司发生的下列购买、出售资产行为，
须经股东大会审议批准：
(一)达到本章程第四十五条规定标准
的；
(二)不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的。
公司“购买或出售资产”达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的上市
公司重大资产重组标准的，还应按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定提交股东大会审议。 | 第五十
一条 | 公司发生的下列购买、出售资产行
为，须经股东会审议批准：
(一)达到本章程第五十条规定标准
的；
(二)不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连
续十二个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十
的。
公司“购买或出售资产”达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组标准
的，还应按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定提交股东会
审议。 |
| 第四十
七条 | 公司发生的下列重大对外投资行为，须
经股东大会审议批准：
(一)达到本章程第四十五条规定标准
的；
(二)公司连续十二个月滚动发生委托
理财的，以该期间最高余额为交易金
额，达到上述标准的，应提交股东大会
审议批准；
(三)公司进行其他对外投资时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算，如累计
计算达到上述标准的，应提交股东大会
审议批准；
(四)公司“购买或出售股权”达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的
上市公司重大资产重组标准的，还应按
照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标
准、须履行的其他程序，按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第七章
的相关规定执行。 | 第五十
二条 | 公司发生的下列重大对外投资行
为，须经股东会审议批准：
(一) 达到本章程第五十条规定
标准的；
(二)公司连续十二个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，达到上述标准的，应提交
股东会审议批准；
(三)公司进行其他对外投资时，应
当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续十二个月内累计
计算，如累计计算达到上述标准的，
应提交股东会审议批准；
(四)公司“购买或出售股权”达到
《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组
标准的，还应按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定提交股
东会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算
标准、须履行的其他程序，按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | | 则》相关规定执行。 |
| 第四十
八条 | 公司发生下列募集资金使用行为，须经
股东大会审议批准：
(一)变更募集资金用途（包括取消原项
目，实施新项目，变更募集资金实施主
体、实施方式）；
(二)以超募资金永久补充流动资金和
归还银行借款；
(三)单次实际使用超募资金金额达到
五千万元人民币且达到超募资金总额
的百分之十的；
(四)使用节余募集资金（包括利息收
入）达到或超过该项目募集资金净额
10%且高于1000万元的；
(五) 法律、法规、规范性文件规定
的须经股东大会审议的其他募集资金
使用事宜。 | 第五十
三条 | 公司发生下列募集资金使用行为，
须经股东会审议批准：
(一)变更募集资金用途（包括取消
或终止原项目，实施新项目，变更
募集资金实施主体、实施方式）；
(二)以超募资金永久补充流动资金
和归还银行借款；
(三)使用节余募集资金（包括利息
收入）达到或超过该项目募集资金
净额10%且高于一千万元的；
(四)法律、法规、规范性文件规定
的须经股东会审议的其他募集资金
使用事宜。 |
| 第四十
九条 | 公司发生的下列对外提供财务资助行
为，须经股东大会审议批准：
(一)为最近一期经审计的资产负债率
超过百分之七十的对象提供财务资助；
(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产百分之十；
(三)法律、法规、规范性文件规定的须
经股东大会审议的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供财务资助。
公司为其持股比例不超过50%的控股
子公司、参股公司提供资金等财务资助
的，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等
条件或者出资比例向公司控股子公司
或者参股公司提供财务资助的，应当说
明原因并披露公司已要求上述股东采
取的反担保等措施。 | 第五十
四条 | 公司发生的下列对外提供财务资助
行为，须经股东会审议批准：
(一)为最近一期经审计的资产负债
率超过百分之七十的对象提供财务
资助；
(二)单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产百分
之十；
(三)法律、法规、规范性文件规定
的须经股东会审议的其他情形。
公司不得为《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的关联人提
供财务资助。但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人
及其关联人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 公司为其控股子公司、参股公司提供
资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他股东中一个或者多个
为公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，该关联股东应当按出资比
例提供同等条件的财务资助。如该关
联股东未能以同等条件或者出资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供
财务资助的，公司应当将上述对外财
务资助事项提交股东大会审议，与该
事项有关联关系的股东应当回避表
决。 | | 联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
公司为其持股比例不超过50%的控
股子公司、参股公司或者与关联人
共同投资形成的控股子公司提供资
金等财务资助的，该控股子公司、
参股公司的其他股东原则上应当按
出资比例提供同等条件的财务资
助。如其他股东未能以同等条件或
者出资比例向公司控股子公司或者
参股公司提供财务资助的，应当说
明原因及公司利益未受到损害的理
由。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第五十
五条 | 公司对外捐赠金额占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元，
须经股东会审议批准。 |
| 第五十
条 | 公司自主变更会计政策达到以下标准
之一的，需提交股东大会审议：
(一)会计政策变更对最近一个会计年
度经审计净利润的影响比例超过百分
之五十的；
(二)会计政策变更对最近一期经审计
的所有者权益的影响比例超过百分之
五十的。
会计政策变更对最近一个会计年度经
审计净利润、最近一期经审计股东权益
的影响比例，是指公司因变更会计政策
对最近一个会计年度、最近一期经审计
的财务报告进行追溯重述后的公司净
利润、股东权益与原披露数据的差额的
绝对值除以原披露数据的绝对值。 | 第五十
六条 | 公司自主变更会计政策达到以下标
准之一的，需在定期报告披露前提
交股东会审议：
(一)会计政策变更对最近一个会计
年度经审计净利润的影响比例超过
百分之五十的；
(二)会计政策变更对最近一期经审
计净资产的影响比例超过百分之五
十的。
会计政策变更对最近一个会计年度
经审计净利润、最近一期经审计净
资产的影响比例，是指公司因变更
会计政策对最近一个会计年度、最
近一期经审计的财务报告进行追溯
重述后的公司净利润、净资产与原
披露数据的差额除以原披露数据，
净资产、净利润为负值的取其绝对
值。 |
| 第五十
一条 | 公司变更重要会计估计达到以下标准
之一的，应提交股东大会审议： | 第五十
七条 | 公司变更重要会计估计达到以下标
准之一的，应当在变更生效当期的 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | (一)会计估计变更对最近一个会计年
度经审计的净利润的影响比例超过百
分之五十的；
(二)会计估计变更对最近一期经审计
的所有者权益的影响比例超过百分之
五十的；
(三)会计估计变更对定期报告的影响
致使公司的盈亏性质发生变化。
会计估计变更对定期报告的影响比例，
是指公司变更后的定期报告现有披露
数据与假定不变更会计估计定期报告
原有披露数据的差额的绝对值除以假
定不变更会计估计定期报告原有披露
数据的绝对值。
会计估计变更日，是指变更以后的会计
估计方法开始起用的日期。 | | 定期报告披露前提交股东会审议，
并在不晚于发出股东会通知时披露
会计师事务所出具的专项意见：
(一)会计估计变更对最近一个会计
年度经审计的净利润的影响比例超
过百分之五十的；
(二)会计估计变更对最近一期经审
计的净资产的影响比例超过百分之
五十的。
会计估计变更对最近一个会计年度
经审计净利润、最近一期经审计的
净资产的影响比例，是指假定公司
变更后的会计估计已在最近一个会
计年度、最近一期经审计的财务报
告中适用，据此计算的公司净利润、
净资产与原披露数据的差额除以原
披露数据，净资产、净利润为负值
的取其绝对值。 |
| 第五十
二条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 | 第五十
八条 | 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 |
| 第五十
三条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事会人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或本章程所规定人数的
2/3，即6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
临时股东大会仅能对会议通知中列明
的事项作出决议。 | 第五十
九条 | 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东
会：
(一)董事会人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或本章程所规定
人数的2/3，即6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
临时股东会仅能对会议通知中列明
的事项作出决议。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 第五十
四条 | 如在本章程第五十二条及第五十三条
规定的时间内不能召开股东大会的，
公司应当向中国证监会河南监管局和
深圳证券交易所说明原因并公告。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第三节 | 股东大会的召集 | 第四节 | 股东会的召集 |
| 第五十
五条 | 除本章程另行规定外，股东大会由董事
会召集。董事会召集股东大会，应当通
过相应的董事会决议，并在董事会决议
通过之日起2日内公告召开股东大会
的通知。 | 第六十
条 | 除本章程另行规定外，股东会由董
事会召集。董事会召集股东会，应
当通过相应的董事会决议，并在董
事会决议通过之日起2日内公告召
开股东会的通知。 |
| 第五十
六条 | 经二分之一以上独立董事同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大
会，并以书面形式向董事会提出。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第六十
一条 | 经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股
东会，并以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。 |
| 第五十
七条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第六十
二条 | 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 第五十
八条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第六十
三条 | 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十
九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
召集股东应当在发出股东大会通知前
向深圳证券交易所申请在公告股东大
会通知至公告股东大会决议期间锁定 | 第六十
四条 | 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 其持有的公司股份。 | | |
| 第六十
条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会拒不提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。 | 第六十
五条 | 对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。 |
| 第六十
一条 | 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 第五节 | 股东会的提案与通知 |
| 第六十
二条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案（包括提
名董事、监事的提案）。公司选举独立
董事的，公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人。提
名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选
人。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。股东大会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第六十
六条 | 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。股东会通知中未列明
或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十 | 董事、监事候选人名单应根据本章程第
六十二条的规定以提案的方式提请股 | 第六十 | 董事候选人名单应根据本章程第六
十六条的规定以提案的方式提请股 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 三条 | 东大会表决；但由职工代表担任的董事
或监事由公司职工民主选举产生。
董事会按照相关法律、法规及本章程规
定的程序对提案审核后提交股东大会
审议。
公司股东提出的每一提案中候选人人
数不得超过公司章程规定的董事人数，
公司股东提出监事候选人的每一提案
中候选人人数不得超过公司章程规定
的应由股东代表担任的监事人数，否
则该提案视为无效。
提案人应当向董事会、监事会提供候选
人的简历和基本情况以及相关证明材
料，由董事会、监事会对提案进行审核
后，对于符合法律、行政法规和公司章
程规定的提案，应进行公告并提交股东
大会审议；对于不符合法律、行政法规
和公司章程规定的提案，不提交股东大
会审议，但应在当次股东大会上予以解
释和说明。 | 七条 | 东会表决；但由职工代表担任的董
事由公司职工代表大会民主选举产
生。
董事会按照相关法律、法规及本章
程规定的程序对提案审核后提交股
东会审议。
公司股东提出的每一提案中候选人
人数不得超过公司章程规定的董事
人数，提案人应当向董事会提供候
选人的简历和基本情况以及相关证
明材料，由董事会对提案进行审核
后，对于符合法律、行政法规和公
司章程规定的提案，应进行公告并
提交股东会审议；对于不符合法律、
行政法规和公司章程规定的提案，
不提交股东会审议，但应在当次股
东会上予以解释和说明。 |
| 第六十
四条 | 对于股东提议要求召开股东大会的书
面提案，董事会应当依据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范
运作》、深圳证券交易所其他相关规定
和本章程在规定期限内提出是否同意
召开股东大会的书面反馈意见，不得无
故拖延。 | 第六十
八条 | 公司应当依据法律法规和本章程召
开股东会。对于股东提议要求召开
股东会的书面提案，董事会应当在
规定期限内提出是否同意召开股东
会的书面反馈意见，不得无故拖延。 |
| 第六十
五条 | 召集人应在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会
应于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，包括
通知发出日，不包括会议召开当日。 | 第六十
九条 | 召集人应在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股
东会应于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，包括通知发出日，不包括
会议召开当日。 |
| 第六十
六条 | 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； | 第七十
条 | 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | (三)以明显的文字说明：股权登记日登
记在册的全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议及
依据法律、法规和本章程的规定参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。 | | (三)以明显的文字说明：股权登记
日登记在册的全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出
席会议及依据法律、法规和本章程
的规定参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码；
(六)网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第六十
七条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况，特别是在公司股东、实际控
制人等单位的工作情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；与持
有公司5%以上股份的股东、公司其他
董事、监事、高级管理人员是否存在 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | | |
| 第六十
八条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 第七十
一条 | 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 |
| 第五节 | 股东大会的召开 | 第六节 | 股东会的召开 |
| 第六十
九条 | 股东大会的召集人及公司应采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序，除参
加会议的股东或股东代表、本章程规定
应出席或列席的人员及召集人邀请的
人员外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，公司或召集人
应采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 第七十
二条 | 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序，
除参加会议的股东或股东代表、本
章程规定应出席或列席的人员及召
集人邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，公司或召集人应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第七十
条 | 本公司召开股东大会的地点通常为公
司主要经营地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开，召开地点应当明确具体，现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参
加，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东大会通知发
出后，无正当理由的，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当于现场会议召开日期的至少
二个交易日之前发布通知并说明具体
原因。公司召开股东大会，除现场会议
投票外，应当向股东提供股东大会网络 | 第七十
三条 | 本公司召开股东会的地点为公司主
要经营地或者股东会通知中指定的
地点。
股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开，召开地点应当明确具体，
现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或本章程的规
定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东会通知发出后，无正当
理由的，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应
当于现场会议召开日期的至少二个
工作日之前发布通知并说明具体原 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 投票服务，公司应当在股东大会召开前
办理网络投票相应的申请手续。
通过网络投票方式参加股东大会的公
司股东按照深圳证券交易所有关规定
确定股东身份。股东通过该等方式参加
股东大会的，视为出席。通过其他方式
参加股东大会的，其具体方式和要求按
照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定执行。 | | 因。公司召开股东会，除现场会议
投票外，应当向股东提供股东会网
络投票服务，公司应当在股东会召
开前办理网络投票相应的申请手
续。
通过网络投票方式参加股东会的公
司股东按照深圳证券交易所有关规
定确定股东身份。股东通过该等方
式参加股东会的，视为出席。通过
其他方式参加股东会的，其具体方
式和要求按照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定执行。 |
| 第七十
四条 | 本公司召开股东大会时应聘请律师对
会议的合法有效性出具法律意见书，至
少包括以下内容：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
…… | 第七十
四条 | 本公司召开股东会时应聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第七十
二条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十
五条 | 股权登记日登记在册的所有股东或
者其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十
三条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；受托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、自然人股东授权委托书。
…… | 第七十
六条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；受托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
…… |
| 第七十
四条 | 法人/其他组织股东应由法定代表人/
负责人、法定代表人/负责人或者董事
会、其他决策机构决议授权和委托的代
理人出席会议。法定代表人/负责人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人/负责人资格的有效 | 第七十
七条 | 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人/其他组织股
东单位的法定代表人/负责人或其董事
会、其他决策机构依法出具的书面授权
委托书。 | | 法人/股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| 第七十
五条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十
八条 | 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第七十
六条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第七十
七条 | 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 | 第七十
九条 | 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 |
| 第七十
九条 | 现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。会议登记终止后到场的股东，
不再参加股东大会表决。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第八十
条 | 股东大会召开时，除事先已经以书面方
式向会议召集人提出请假外，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。但董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员需要在股
东大会上接受质询的，除确有正当、合
理理由外，不得请假。 | 第八十
一条 | 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 第八十
一条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主
持。副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。召集人未出席股东大会
的，由出席股东大会股东所持表决权
股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章
程或《隆华科技集团（洛阳）股份有限
公司股东大会议事规则》的规定使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第八十
二条 | 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持。副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主席主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。召开股东会时，会
议主持人违反本章程或《隆华科技
集团（洛阳）股份有限公司股东会
议事规则》的规定使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十
二条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第八十
三条 | 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十
三条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第八十
四条 | 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第八十
四条 | 董事、监事、高级管理人员应在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第八十
五条 | 董事、高级管理人员应在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第八十
六条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 | 第八十
七条 | 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
…… | | 人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、高级管理人员姓名； |
| 第八十
七条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席和列席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限
为10年。 | 第八十
八条 | 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10
年。 |
| 第八十
八条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第八十
九条 | 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报
告。 |
| 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 第七节 | 股东会的表决和决议 |
| 第八十
九条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。 | 第九十
条 | 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。除法
律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项，由股东会以普通决议通
过。 |
| 第九十
条 | 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 所持表决权的2/3以上通过。除法律、
行政法规、部门规章或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事
项，由股东大会以普通决议通过。 | | |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第九十
一条 | 下列事项由股东会以普通决议通
过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第九十
一条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)本章程第四十三条第（一）款涉及
的担保；
(五)本章程第四十六条第（二）项所涉
及的交易；
(六)股权激励计划；
(七)回购股份用于减少注册资本；
(八)分拆所属子公司上市；
(九)发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
(十)除公司处于危机等特殊情况外，公
司需与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同；
(十一)公司股东及实际控制人对原有
承诺的变更方案；
(十二)公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决 | 第九十
二条 | 下列事项由股东会以特别决议通
过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
(三)本章程及其附件的修改；
(四)本章程第四十八条第（一）款
涉及的担保；
(五)本章程第五十一条第（二）项
所涉及的交易；
(六)股权激励计划；
(七)回购股份用于减少注册资本；
(八)分拆所属子公司上市；
(九)发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
(十)除公司处于危机等特殊情况
外，公司需与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同；
(十一)公司股东及实际控制人对原
有承诺的变更方案；
(十二)公司股东会决议主动撤回其 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
(十三)法律、行政法规或本章程或股东
大会议事规则规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第八项、第十二项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | | 股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
(十三)法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十
二条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会股东
所持有的有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关 | 第九十
三条 | 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，应当对除公司董事、
高级管理人员以及单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决情况单独计票并披
露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
会股东所持有的有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。 | | |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第九十
四条 | 董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构，可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| 第九十
三条 | 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，应当对除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东的表决情况单独计票并披露。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第九十
四条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法
规、部门规章、深圳证券交易所的规则
等规范性文件，对会议审议事项是否构
成关联交易进行审核。股东大会审议有
关关联交易事项前，会议主持人应提示
关联股东回避表决。关联股东有义务主
动向会议说明关联关系并申请回避表
决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的有关规定
确定。 | 第九十
五条 | 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有
关联关系的，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会说明其关
联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）股东会就关联交易进行表决
时，关联股东应当回避，关联交易
由出席会议的非关联股东表决；
（四）关联股东未就关联事项进行
关联关系说明或回避表决的，有关
该事项的决议无效。
关联股东未主动申请回避的，其他 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | | 参加股东会的股东或股东代表有权
要求关联股东回避；如其他股东或
股东代表提出回避请求时，被请求
回避的股东认为自己不属于应回避
范围的，应由股东会主持人根据情
况与现场董事及相关股东等会商讨
论并作出是否回避的决定。应予回
避的关联股东可以参加审议与其有
关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。
关联股东回避后，由其他股东根据
其所持表决权进行表决，并依据《公
司章程》之规定通过相应的决议；
关联股东的回避和表决程序由股东
会主持人通知，并载入会议记录。
本条所指的关联股东按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定确定。 |
| 第九十
五条 | 股东大会对选举两名以上董事（含独立
董事）、两名以上监事（指非由职工代
表担任的监事）的议案进行表决时，
应采取累积投票制。股东大会以累积投
票方式选举董事时，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
实施累积投票制时：
(一)会议主持人应当于表决前向到会
股东和股东代表宣布对董事或者监事
的选举实行累积投票，并告之累积投票
时表决票数的计算方法和选举规则。
(二)董事会或者监事会应当根据股东
大会议程，事先准备专门的累积投票的
选票。该选票应当标明：会议名称、董 | 第九十
六条 | 股东会对选举两名以上董事（含独
立董事）的议案进行表决时，应采
取累积投票制。股东会以累积投票
方式选举董事时，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
实施累积投票制时：
(一)会议主持人应当于表决前向到
会股东和股东代表宣布对董事的选
举实行累积投票，并告之累积投票
时表决票数的计算方法和选举规
则。
(二)董事会应当根据股东会议程，
事先准备专门的累积投票的选票。
该选票应当标明：会议名称、董事
候选人姓名、股东姓名、代理人姓
名、所持股份数、累积投票时的表
决票数、投票时间。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 事或者监事候选人姓名、股东姓名、代
理人姓名、所持股份数、累积投票时的
表决票数、投票时间。 | | |
| 第九十
六条 | 每位股东所投的董事（或独立董事、监
事）投票权数不得超过其拥有董事（独
立董事、监事）投票权数的最高限额。
在执行累积投票时，投票股东必须在一
张选票上注明其所选举的所有董事（独
立董事、监事），并在其选举的每名董
事（独立董事、监事）后表明其所作用
的投票权数。 | 第九十
七条 | 每位股东所投的董事（含独立董事）
投票权数不得超过其拥有董事（含
独立董事）投票权数的最高限额。
在执行累积投票时，投票股东必须
在一张选票上注明其所选举的所有
董事（含独立董事），并在其选举的
每名董事（含独立董事）后表明其
所使用的投票权数。 |
| 第九十
七条 | 采用累积投票制度时董事（独立董事、
监事）候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每一位当选董事
（独立董事、监事）的得票必须超过出
席股东大会股东所持投票权总数的半
数。 | 第九十
八条 | 采用累积投票制度时董事（含独立
董事）候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每一位当
选董事（含独立董事）的得票必须
超过出席股东会股东所持投票权总
数的半数。 |
| 第九十
八条 | 对得票相同的董事（独立董事、监事）
候选人，若同时当选超出董事（独立董
事、监事）应选人数，需重新按累积投
票选举方式对上述董事（独立董事、监
事）候选人进行再次投票选举。 | 第九十
九条 | 对得票相同的董事（含独立董事）
候选人，若同时当选超出董事（含
独立董事）应选人数，需重新按累
积投票选举方式对上述董事（含独
立董事）候选人进行再次投票选举。 |
| 第九十
九条 | 除累积投票外，股东大会应对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表
决。对同一事项有不同提案的，股东
或其代理人在股东大会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。如发生
此种情形，则相关表决为无效表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。 | 第一百
条 | 除累积投票外，股东会应对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺
序进行表决，股东或其代理人在股
东会上不得对同一事项的不同提案
同时投同意票。如发生此种情形，
则相关表决为无效表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百
条 | 股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。 | 第一百
〇一条 | 股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。 |
| 第一百
〇二条 | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百
〇三条 | 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 第一百
〇三条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第一百
〇四条 | 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百
〇四条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第一百
〇五条 | 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 第一百
〇五条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董
事、监事外，同一股东就同一议案投
出不同指向或自行将持有的股份拆分
投出不同指向的表决票的情形）、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百
〇六条 | 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 |
| 第一百
〇六条 | 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票，并由监事、股东代表、见证律师
共同监票；如果会议主持人未进行点 | 第一百
〇七条 | 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。 | | 理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织
点票。 |
| 第一百
〇七条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 第一百
〇八条 | 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百
〇八条 | 股东大会应就会议所议事项做出决议，
并由与会董事在决议上签字，全体董事
均未出席股东大会的，由会议召集人
在股东大会决议上签字。董事会或会
议召集人应将出席股东的表决票作为
会议档案，保存期限不少于十年。 | 第一百
〇九条 | 股东会应就会议所议事项做出决
议，并由与会董事在决议上签字。
股东会决议作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。 |
| 第一百
〇九条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第一百
一十条 | 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百
一十条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，除非相关决议中另有明确说明，
股东大会决议通过之日为该董事、监事
的就任之日。 | 第一百
一十一
条 | 股东会通过有关董事选举提案的，
股东会决议通过之日为该董事的就
任之日。 |
| 第一百
一十一
条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司应在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百
一十二
条 | 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司应在股
东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第一百
一十二
条 | ……
(六)被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
(七)被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
董事、监事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候选 | 第一百
一十三
条 | ……
(六)被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
(七)被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作，并提示相关
风险：
(一)最近三年受到过中国证监会的行
政处罚；
(二)最近三年内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
(四)重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
董事、监事和高级管理人员候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会、监事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名。
董事、监事和高级管理人员辞职后三年
内，公司拟再次聘任其担任本公司董
事、监事和高级管理人员的，公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员
辞职后买卖公司股票等情况书面报告
证券交易所。证券交易所对相关董事、
监事、高级管理人员的任职资格提出
异议的，公司不得将其作为董事、监
事、高级管理人员候选人提交股东大
会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（六）项情形的，应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；出现本条第一款第（七）项或
者第（八）项情形的，相关董事应当在 | | 将解除其职务，停止其履职。
董事、高级管理人员候选人存在下
列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作，
并提示相关风险：
(一)最近三年内受到过中国证监会
的行政处罚；
(二)最近三年内受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
(四)重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股
东会等有权机构审议董事、高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。
董事、高级管理人员候选人被提名
后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关材料。候选人
应当作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履
行职责。
董事、高级管理人员离任后三年内，
公司拟再次聘任其担任本公司董
事、高级管理人员的，应当及时披
露聘任理由、上述人员离任后买卖
公司股票等情况。
董事在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（六）项情形的，应
当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；出现本条第一款第
（七）项或者第（八）项情形的，
相关董事应当在该事实发生之日起
一个月内离职。
相关董事应停止履职但未停止履
职，或者应被解除职务但仍未解除， |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 该事实发生之日起一个月内离职。
相关董事应停止履职但未停止履职，或
者应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会等会议并投票的，其
投票无效且不计入出席人数。 | | 参加董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。 |
| 第一百
一十三
条 | 上市公司董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期不得超过3年。董
事任期届满，可连选连任，但独立董事
的连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。 | 第一百
一十四
条 | 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期不得超过3年。董事
任期届满，可连选连任，但独立董
事的连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百
一十四
条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(五)不得擅自披露公司秘密；
(六)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(七)董事、监事和高级管理人员应当严
格按照有关规定履行报告义务和信息
披露义务，并保证报告和披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章 | 第一百
一十五
条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入；
(三)不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交
易；
(五)不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会， |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | | 但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；董事违反本条规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百
一十五
条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况，
认真阅读公司各项商务、财务报告和
公共传媒有关公司的重大报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状
况和公司已经发生的或者可能发生的 | 第一百
一十六
条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 重大事件及其影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉有
关问题和情况为由推卸责任；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)原则上董事应亲自出席董事会议，
以合理、谨慎的态度勤勉行事，并对所
议事项发表明确意见；因故不能亲自出
席董事会会议的，应当审慎的选择受托
人；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | | 况；
(四)应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
(六)保证有足够的时间和精力参与
公司事务，原则上应亲自出席董事会
议，以合理、谨慎的态度勤勉行事
并对所议事项发表明确意见；因故不
能亲自出席董事会会议的，应当审慎
的选择受托人，授权事项和决策意向
应当具体明确，不得全权委托；
(七)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百
一十六
条 | 公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事或者高级管理人员提供借款。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第一百
一十七
条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
独立董事连续3次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。 | 第一百
一十七
条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。 |
| 第一百
一十八
条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
独立董事辞职，书面辞职报告中还应
对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。董事会应在2日内披露有关
情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
(一)董事辞职导致董事会低于法定最
低人数； | 第一百
一十八
条 | 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除下列情形外，董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效： |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | (二)独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律、行政法规和
公司章程的规定继续履行职责。
董事辞职的，公司应当在辞职报告送达
董事会后二个月内完成补选。 | | (一)董事辞职导致董事会低于法定
最低人数；
(二)独立董事辞职导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或本章程的规
定或者独立董事中没有会计专业人
士。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继
续履行职责。
董事辞职的，公司应当在辞职报告
送达董事会后二个月内完成补选。 |
| 第一百
一十九
条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务及竞业禁止义务，在
任期结束后并不当然解除，在任期结束
后的1年之内仍然有效。董事对任职期
间了解的公司商业秘密负有保密义
务，直至此商业秘密成为公开信息之
日终止，董事的保密义务不因其离职
而终止。 | 第一百
一十九
条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在任期结束
后的1年之内仍然有效。董事对任
职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
二十条 | 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百
二十一
条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失或擅自离职造成公司损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百
二十二
条 | 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失或擅自离职造成公
司损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
二十三
条 | 董事应当严格执行并督促高级管理
人员执行董事会决议、股东会决议
等相关决定。在执行相关决议过程 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | | 中发现下列情形之一时，董事应当
及时向公司董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
(一)实施环境、实施条件等出现重
大变化，导致相关决议无法实施或
者继续实
施可能导致公司利益受损；
(二)实际执行情况与相关决议内容
不一致，或者执行过程中发现重大
风险；
(三)实际执行进度与相关决议存在
重大差异，继续实施难以实现预期
目标。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第二节 | 独立董事 |
| 第一百
二十二
条 | 独立董事应维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与上市
公司存在利害关系的单位或个人的影
响。公司应当为独立董事行使职权提供
必要的便利条件。独立董事的任职资格
及职责、职权应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。 | 第一百
二十四
条 | 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 第一百
二十三
条 | 公司独立董事除符合本章程规定的董
事任职条件外，还应符合下列条件：
(一)具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易
所业务规则，具有五年以上法律、经济、
管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验。
(二)不存在下列情形之一：
1. 在公司或者附属企业任职的人员
及其直系亲属和主要社会关系；
2. 直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东单位或者在公 | 第一百
二十五
条 | 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人
员及其直系亲属和主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲
属；
(三)在直接或间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员及其直系
亲属； |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
4. 在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其直系亲属；
5. 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
6. 为公司及其控股股东或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
8. 深圳证券交易所认定不具有独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的与公司不构成关联关系的附
属企业。
(三)法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》和深圳证券交易所规定
的其他条件。 | | (五)与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和
本章程规定的不具有独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的上市公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
二十六
条 | 担任公司独立董事应符合下列条
件：
(一)根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
(二)符合本章程规定的独立性要
求；
(三)具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则； |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | | (四)具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
二十七
条 | 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百
二十四
条 | 独立董事应当充分行使下列职权：
……
(四)向董事会提请召开临时股东大
会；
……
独立董事行使本条第一项至第六项所
列职权，应经全体独立董事过半数同
意。行使第一项至第三项所列职权，应
当经全体独立董事过半数同意后提交
董事会审议。行使本条第七项所列职
权，公司应当及时披露。 | 第一百
二十八
条 | 独立董事应当充分行使下列职权：
……
(四)向董事会提请召开临时股东
会；
……
独立董事行使前款第一项至第六项
所列职权，应经全体独立董事过半
数同意。行使第一项至第三项所列
职权，应当经全体独立董事过半数
同意后提交董事会审议。行使第一
款所列职权，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。 |
| 第一百
二十五
条 | ……
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立 | 第一百
二十九
条 | ……
公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 董事专门会议”），审议法律、行政法规
和公司章程规定的须经独立董事专门
会议审议的相关事项，及根据需要研究
讨论公司其他事项。 | | “独立董事专门会议”）。本制度第
一百二十八条第一款第一项至第六
项所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当制作会议记
录，载明独立董事的意见。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 第一百
二十六
条 | 董事应当严格执行并督促高级管理人
员执行董事会决议、股东大会决议等
相关决定。在执行相关决议过程中发
现下列情形之一时，董事应当及时向
公司董事会报告，提请董事会采取应
对措施：
(一)实施环境、实施条件等出现重大
变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
(二)实际执行情况与相关决议内容不
一致，或者执行过程中发现重大风险；
(三)实际执行进度与相关决议存在重
大差异，继续实施难以实现预期目标。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第二节 | 董事会 | 第三节 | 董事会 |
| 第一百
二十七
条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百
三十条 | 公司设董事会，董事会由9名董事
组成，设董事长1名，副董事长1
名，职工代表董事1名，独立董事
3名。董事长、副董事长由董事会
以全体董事过半数选举产生。 |
| 第一百
二十八
条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1名
副董事长1名，独立董事3名。董事长
副董事长由董事会以全体董事过半数
选举产生。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 第一百
二十九
条 | 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分
配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会
委员，并根据委员会的选举结果批准决
定其主任委员人选；
(十)根据审计委员会的提名，任免公司
审计部门的负责人；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十七)审议决定股东大会权限范围以
外的公司对外借款及相应的自有资产
担保；
(十八)审议决定股东大会权限范围以
外的自主会计政策变更、重要会计估计 | 第一百
三十一
条 | 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告
工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设
置；
(八)选举董事会下设立的专门委员
会委员，并根据委员会的选举结果
批准决定其主任委员人选；
(九)根据审计委员会的提名，任免
公司审计部门的负责人；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六)审议决定股东会权限范围以
外的公司对外借款及相应的自有资
产担保；
(十七)审议决定股东会权限范围以
外的自主会计政策变更、重要会计 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 变更事项；
(十九)审议决定章程第一百二十九条
规定的关联交易行为；
(二十)审议决定本章程第一百三十条
规定的交易行为；
(二十一)审议决定本章程第一百三十
一条规定的募集资金使用事宜；
(二十二)在股东大会授权范围内，审议
决定股东大会职权范围以外的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外提供财
务资助、对外捐赠等事宜；
(二十三)公司签署与日常经营活动相
关的销售产品或者商品、提供劳务、承
包工程等重大合同，合同金额占公司最
近一个会计年度经审计营业总收入百
分之百以上，且绝对金额在一亿元人民
币以上的，董事会应当对公司和交易对
方的履约能力进行分析判断，出具分析
说明；
(二十四)每半年度全面核查募集资金
投资项目的进展情况，出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
(二十五)根据本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(二十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
上述第一项至第八项、第十一项、第十
二项所列董事会各项具体职权应当由
董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东大会决议等方
式加以变更或者剥夺。除前述职权之外
的其他职权，对于涉及重大业务和事项
的，应当实行集体决策审批，不得授权
单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭
会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容必须明确、具体，并对 | | 估计变更事项；
(十八)审议决定本章程第一百三十
一条第四款规定的关联交易行为；
(十九)审议决定本章程第一百三十
二条规定的交易行为；
(二十)审议决定本章程第一百三十
三条规定的募集资金使用事宜；
(二十一)在股东会授权范围内，审
议决定股东会职权范围以外的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、
对外提供财务资助、对外捐赠等事
宜；
(二十二)公司签署与日常经营活动
相关的销售产品或者商品、提供劳
务、承包工程等重大合同，合同金
额占公司最近一个会计年度经审计
营业总收入百分之百以上，且绝对
金额在一亿元人民币以上的，董事
会应当对公司和交易对方的履约能
力进行分析判断，出具分析说明；
(二十三)审议决定占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元的
对外捐赠事宜。
(二十四)每半年度全面核查募集资
金投资项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放、管理与使
用情况专项报告；
(二十五)根据本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份；
(二十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程或者股东会授予的其他
职权。
董事会各项法定职权应当由董事会
集体行使，不得授权他人行使，并
不得以公司章程、股东会决议等方
式加以变更或者剥夺。除前述职权 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 授权事项的执行情况进行持续监督。
除本章程第四十四条规定之外的其他
关联交易行为（不包括关联担保）达到
以下标准的，须经董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额超
过三十万元人民币；
(二)与关联法人发生的交易金额超过
三百万元人民币且占公司最近一期经
审计净资产绝对值千分之五以上的关
联交易行为。
(三)公司与关联方发生的日常关联交
易累计达到本条前两款规定的标准
的，公司可以在披露上一年度报告之
前对本年度可能发生的日常关联交易
金额进行合理预计，如预计金额达到
本条前两款规定的标准，应提交董事会
审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》之规定免于信息披露的关联交易
免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交
易计算标准按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》有关规定执行。 | | 之外的其他职权，对于涉及重大业
务和事项的，应当进行集体决策，
不得授权单个或者部分董事单独决
策。
董事会可以授权董事会成员在会议
闭会期间行使除前款规定外的部分
职权，但授权内容必须明确、具体，
并对授权事项的执行情况进行持续
监督。
除本章程第四十九条规定之外的其
他关联交易行为（提供担保、提供
财务资助除外）达到以下标准的，
须经董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额
超过三十万元人民币；
(二)与关联法人发生的交易金额超
过三百万元人民币且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易行为。
公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，如预计金额达到本
条前两款规定的标准，应提交董事
会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》之规定免于信息披露的
关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联
交易计算标准按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》有关规定
执行。 |
| 第一百
三十条 | 除本章程第四十五条、第四十六条规定
之外的交易行为达到如下标准的，应当
经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之十以上；
……
(六)虽然不符合上述标准，但属于委
托理财或衍生产品投资事项的。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交 | 第一百
三十二
条 | 除本章程第五十条、第五十一条规
定之外的交易行为达到如下标准
的，应当经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据）占公司最近一期经审
计总资产的百分之十以上；
……
上述指标计算中涉及的数据如为负 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 易所创业板股票上市规则》有关规定执
行。 | | 值，取其绝对值计算。 |
| 第一百
三十一
条 | 除本章程第四十八条规定之外的募集
资金的如下使用事宜应当经董事会审
议批准：
……
(五)除需股东大会审议之外，单个或全
部募集资金投资项目完成后，节余募集
资金的使用。但节余募集资金（包括利
息收入）金额低于五百万元人民币且低
于该项目募集资金净额5%的除外；
(六)对暂时闲置的募集资金进行现金
管理；
(七)法律、法规、规范性文件规定的须
经董事会审议的其他募集资金使用事
宜。 | 第一百
三十三
条 | 除本章程第五十三条规定之外的募
集资金的如下使用事宜应当经董事
会审议批准：
……
(五)除需股东会审议之外，单个或
全部募集资金投资项目完成后，节
余募集资金的使用。但节余募集资
金（包括利息收入）金额低于五百
万元人民币且低于该项目募集资金
净额5%的除外；
(六)对暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
(七)使用超募资金；
(八)法律、法规、规范性文件规定
的须经董事会审议的其他募集资金
使用事宜。 |
| 第一百
三十二
条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百
三十四
条 | 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百
三十三
条 | 董事会负责拟定董事会议事规则，报股
东大会审议通过以确保董事会的工作
效率和科学决策。董事会议事规则规定
董事会的召开和表决程序，董事会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第一百
三十五
条 | 董事会负责拟定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第一百
三十四
条 | 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专业委员
会。董事会各专门委员会的议事规则
由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事
会的统一领导下，为董事会决策提供
建议、咨询意见。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第一百
三十五 | 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 | 第一百
三十六 | 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 条 | 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律
规定和利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事长应当积极督促董事会决议的执
行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一
致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议
并采取有效措施。 | 条 | 会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文
件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律
规定和利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事长应当积极督促董事会决议的
执行，并及时将有关情况告知其他
董事。
实际执行情况与董事会决议内容不
一致，或者执行过程中发现重大风
险的，董事长应当及时召集董事会
进行审议并采取有效措施。 |
| 第一百
三十七
条 | 董事会会议分为定期会议和临时会议，
董事会每年至少召开两次定期会议。定
期会议由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百
三十八
条 | 董事会会议分为定期会议和临时会
议，董事会每年至少召开两次定期
会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百
三十八
条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事、1/2以上独立董事、董事长、
监事会、总经理，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议或
证券监督管理部门的要求后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百
三十九
条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百
三十九
条 | 董事会召开临时董事会会议，于会议召
开3日以前以书面、电话、传真、电子
邮件等方式通知全体董事和监事。
…… | 第一百
四十条 | 董事会召开临时董事会会议，于会
议召开3日以前以书面、电话、传
真、电子邮件等方式通知全体董事。
…… |
| 第一百
四十条 | 董事会书面会议通知包括以下内容：
…… | 第一百
四十一 | 董事会会议通知包括以下内容：
…… |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | 条 | |
| 第一百
四十二
条 | 除本章程另有规定外，董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。公司董
事会审议关联交易事项时，董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
公司依据本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，需由
三分之二以上董事出席董事会方可作
出决议。
董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的
表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以
视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人
数。
以现场方式和非现场方式同时进行董
事会会议时，按照上述两款统计的人
数合计后确认出席人数。 | 第一百
四十三
条 | 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会
决议的表决，实行一人一票。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
四十四
条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | | 数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所做决议需经无关
联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
公司依据本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
需由三分之二以上董事出席董事会
方可作出决议。
董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董
事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，
以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行
董事会会议时，按照上述两款统计
的人数合计后确认出席人数。 |
| 第一百
四十三
条 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
……
如委托或委托书不符合本章程规定，董
事会会议主持人应对不符合规定的委
托征询委托人意见；委托在表决前可补
正的，受托董事可参加表决，否则，表
决无效。 | 第一百
四十五
条 | 委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则：
……
如委托或委托书不符合本章程规
定，董事会会议主持人应对不符合
规定的委托征询委托人意见；委托
在表决前可补正的，受托董事可参
加表决，否则，表决无效。
由董事会审批的对外担保行为、对 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | | 外提供财务资助及超募资金用于偿
还银行贷款或者补充流动资金，还
需经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决。在董事会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
董事会会议所做决议须经无关联关
系董事过半数通过；审议对关联方
提供担保或财务资助行为时，还需
经出席会议的无关联关系董事三分
之二以上董事同意，并提交股东会
审议；当表决人数不足三人时，应
当直接提交股东会审议。董事进行
表决，可以选择以下三种意见之一：
同意、反对、弃权。 |
| 第一百
四十四
条 | 除本章程另有规定外，董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为、对外
提供财务资助及超募资金用于偿还银
行贷款或者补充流动资金，还需经出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决。在董事会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
董事会会议所做决议须经无关联关系
董事过半数通过；审议对关联方提供
担保或财务资助行为时，还需经出席
会议的无关联关系董事三分之二以上
董事同意，并提交股东大会审议；当
表决人数不足三人时，应当直接提交
股东大会审议。董事会决议的表决，
实行一人一票。
董事进行表决，可以选择以下三种意
见之一：同意、反对、弃权。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第一百 | 董事的表决意见以表决单上的结果为 | 第一百 | 董事的表决意见以表决票上的结果 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 四十五
条 | 准。表决单上多选、不选、选择附保留
意见的，均视为选择弃权。
…… | 四十六
条 | 为准。表决票上多选、不选、选择
附保留意见的，均视为选择弃权。
…… |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第四节 | 董事会专门委员会 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
五十条 | 公司董事会设置审计委员会，审计
委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立
董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
五十一
条 | 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
五十二
条 | 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。审计委
员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
五十三
条 | 公司董事会设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等相关
专业委员会。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。董
事会各专门委员会实施细则由董事
会制定。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
五十四
条 | 各专门委员会对董事会负责，在董
事会的统一领导下，为董事会决策
提供建议、咨询意见。 |
| 第一百
五十条 | 本章程关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
…… | 第一百
五十六
条 | 本章程关于不得担任董事的情形，
离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
…… |
| 第一百
五十一
条 | 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员不得在公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外其他职
务，不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪。控股股东、高级
管理人员兼任公司董事、监事的，应当
保证有足够的时间和精力承担上市公
司的工作。
公司的财务人员不得在公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。 | 第一百
五十七
条 | 公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监等高级管理人员不
得在公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外其他职务，不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪。控股股东、高级管理人员
兼任公司董事的，应当保证有足够
的时间和精力承担上市公司的工
作。
公司的财务人员不得在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。 |
| 第一百
五十三
条 | ……
(十)审议批准本章程规定由股东大会、
董事会审批以外的交易、关联交易；
(十一)审议批准本章程规定由股东大
会、董事会审批以外在一年内正常生
产、经营活动之外的购买、出售重大资
产的事项；
(十二)审议批准本章程规定由股东大
会、董事会审批以外的其他借款事项；
(十三)本章程或董事会授予的其他职
权。 | 第一百
五十九
条 | ……
(十)审议批准本章程规定由股东
会、董事会审批以外的交易、关联
交易；
(十一)审议批准本章程规定由股东
会、董事会审批以外在一年内正常
生产、经营活动之外的购买、出售
重大资产的事项；
(十二)审议批准本章程规定由股东
会、董事会审批以外的其他借款事
项； |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 总经理决定关联交易事项时，如总经理
与该关联交易有关联关系，该关联交易
事项由董事会审议决定。
总经理列席董事会会议。 | | (十三)本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百
五十八
条 | 公司设董事会秘书，由董事会聘任或
解聘。董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百
六十四
条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百
五十九
条 | 高级管理人员应当严格执行董事会决
议、股东大会决议等相关决议，不得擅
自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中
发现公司存在第一百二十六条所列情
形之一的，应当及时向总经理或者董事
会报告，提请总经理或者董事会采取应
对措施。 | 第一百
六十五
条 | 高级管理人员应当严格执行董事会
决议、股东会决议等相关决议，不
得擅自变更、拒绝或者消极执行相
关决议。高级管理人员在执行相关
决议过程中发现公司存在第一百二
十三条所列情形之一的，应当及时
向总经理或者董事会报告，提请总
经理或者董事会采取应对措施。 |
| 第一百
六十条 | 公司出现下列情形之一的，总经理或者
其他高级管理人员应当及时向董事会
报告，充分说明原因及对公司的影响，
并提请董事会按照有关规定履行信息
披露义务：
…… | 第一百
六十六
条 | 公司出现下列情形之一的，高级管
理人员应当及时向董事会报告，充
分说明原因及对公司的影响，并提
请董事会按照有关规定履行信息披
露义务：
…… |
| 第一百
六十二
条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百
六十八
条 | 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第七章 | 监事会 | 删除 | 删除本章节条款内容 |
| 第八章 | 党建工作 | 第七章 | 党建工作 |
| 第一百
八十条 | 公司党委和公司纪委的书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并
按照《党章》等有关规定选举或任命产 | 第一百
七十一
条 | 公司党委和公司纪委的书记、副书
记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 生。党委书记原则上由董事长或副董事
长（如有）担任，其在参加董事会或公
司经营层相关会议时，对涉及第一百八
十四条第(一)项到第(五)项的相关议
题，可代表党委提出意见和建议。 | | 选举或任命产生。党委书记原则上
由董事长或副董事长（如有）担任，
其在参加董事会或公司经营层相关
会议时，对涉及第一百七十五条第
（一）项到第（五）项的相关议题，
可代表党委提出意见和建议。 |
| 第一百
八十四
条 | ……
(六)支持股东大会、董事会、监事会、
总经理依法行使职权。
(七)研究其它应由公司党委决定的事
项。 | 第一百
七十五
条 | ……
(六)支持股东会、董事会、总经理
依法行使职权。
(七)研究其它应由公司党委决定的
事项。 |
| 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百
八十七
条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百
七十八
条 | 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送半年度
报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。 |
| 第一百
八十八
条 | 公司除法定的会计账簿外，不得另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百
七十九
条 | 公司除法定的会计账簿外，不得另
立会计账簿。公司的资金不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| 第一百
八十九
条 | ……
公司从税后利润中提取法定盈余公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意盈余公积金。
公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、
任意盈余公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定盈余公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配 | 第一百
八十条 | ……
公司从税后利润中提取法定盈余公
积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意盈余公积金。
公司弥补亏损和提取法定盈余公积
金、任意盈余公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | | 润的股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 第一百
九十一
条 | 公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百
八十二
条 | 公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方
案。
公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个
月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 第一百
九十三
条 | ……
在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
…… | 第一百
八十四
条 | ……
在满足现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年年度股东会召开后进行
一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
…… |
| 第一百
九十七
条 | ……
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
对于公司盈利但董事会在年度利润分
配方案中未作出现金利润分配预案的，
应征询监事会的意见，并在定期报告
中披露具体原因、未用于分红的资金留 | 第一百
八十八
条 | ……
股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
对于公司盈利但董事会在年度利润
分配方案中未作出现金利润分配预
案的，应披露具体原因、未用于分 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 存公司的用途以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等。 | | 红的资金留存公司的用途以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等。 |
| 第一百
九十八
条 | 公司对利润分配政策进行决策或因外
部经营环境或自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配政策时，应分
别提交董事会和监事会审议，在董事会
和监事会审议通过后提交股东大会以
特别决议批准，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。 | 第一百
八十九
条 | 公司对利润分配政策进行决策或因
外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策
时，应提交董事会审议，在董事会
审议通过后提交股东会以特别决议
批准，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。 |
| 第一百
九十九
条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百
九十条 | 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。 |
| 第十章 | 通知和公告 | 第九章 | 通知和公告 |
| 第二百
条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百
九十一
条 | 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
九十二
条 | 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
九十三
条 | 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第一百
九十四
条 | 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第二百
〇二条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前 | 第一百
九十六 | 公司聘用、解聘会计师事务所由股
东会决定，董事会不得在股东会决 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 委任会计师事务所。 | 条 | 定前委任会计师事务所。 |
| 第二百
〇四条 | 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。 | 第一百
九十八
条 | 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
| 第二百
〇五条 | 公司决定解聘或者不再续聘会计师事
务所时，应当提前30日事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百
九十九
条 | 公司决定解聘或者不再续聘会计师
事务所时，应当提前30日事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，应当允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百
〇八条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告
的方式送出。 | 第二百
〇二条 | 公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。 |
| 第二百
一十条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出书面通知、传真、电子邮件或电
话的方式送出。 | 删除 | 后续条款编号顺延 |
| 第十一
章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第二百
〇八条 | 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百
一十六
条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在本章程规
定的信息披露媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百
〇九条 | 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30
日内在本章程规定的信息披露媒体
上或国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第二百
一十七
条 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 | 第二百
一十条 | 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第二百 | 公司分立，其财产作相应的分割。 | 第二百 | 公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 一十八
条 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本
章程规定的信息披露报纸上公告。 | 一十一
条 | 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30
日内在本章程规定的信息披露报纸
上或国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第二百
二十条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在本章程规定的信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。 | 第二百
一十三
条 | 公司减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在本章程规定的信息披露媒
体上或国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第二百
一十四
条 | 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。公司依照本章程第一百八
十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百一十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起30日内在本
章程规定的信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第二百
一十五
条 | 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | | | 复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 后续条款编号顺延 | 第二百
一十六
条 | 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第二百
二十二
条 | 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。 | 第二百
一十八
条 | 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的
股东，请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在10日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百
二十三
条 | 公司出现本章程第二百二十二条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 | 第二百
一十九
条 | 公司出现本章程第二百一十八条第
（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第二百
二十四
条 | 公司因本章程第二百二十二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行 | 第二百
二十条 | 公司因本章程第二百一十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日
内组成清算组进行清算。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | | 清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百
二十六
条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在本章程规定的
信息披露媒体上公告。债权人应当自接
到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
…… | 第二百
二十二
条 | 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在本章程
规定的信息披露媒体上或国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
…… |
| 第二百
二十七
条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
…… | 第二百
二十三
条 | 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
…… |
| 第二百
二十九
条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 | 第二百
二十五
条 | 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。 |
| 第十二
章 | 修改章程 | 第十一
章 | 修改章程 |
| 第二百
三十二
条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件
规定的规定相抵触；
(二)章程的规定与证券交易所在后颁
布的规则的要求不一致；
(三)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
(四)股东大会决定修改章程。 | 第二百
二十八
条 | 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件规定的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。 |
| 第二百 | 股东大会决议通过的章程修改事项应 | 第二百 | 股东会决议通过的章程修改事项应 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 三十三
条 | 经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 二十九
条 | 经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 |
| 第二百
三十四
条 | 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百
三十条 | 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| 第十三
章 | 军工事项特别条款 | 第十二
章 | 军工事项特别条款 |
| 第二百
三十七
条 | 公司严格执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任制度和军
品信息披露审查制度，落实涉密股东、
董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的
监督检查，确保国家秘密安全。
…… | 第二百
三十三
条 | 公司严格执行国家安全保密法律法
规，建立保密工作制度、保密责任
制度和军品信息披露审查制度，落
实涉密股东、董事、高级管理人员
及中介机构的保密责任，接受有关
安全保密部门的监督检查，确保国
家秘密安全。
…… |
| 第十四
章 | 附则 | 第十三
章 | 附则 |
| 第二百
四十条 | 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份超过
公司股本总额50%的股东；持有股份的
比例虽然低于50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
(三)关联关系及关联方，是指根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第
七章确定的关联人。
(四)“经审计的净资产”或“经审计的
总资产”，是指公司最近一期经审计的
合并财务报告期末净资产（所有者权
益）或总资产的绝对值。
(五)交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.租入或租出资产； | 第二百
三十六
条 | 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
超过公司股本总额50%的股东；持
有股份的比例虽然低于50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
(三)关联关系及关联方，是指根据
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》确定的关联人。
(四)“经审计的净资产”或“经审
计的总资产”，是指公司最近一期经
审计的合并财务报告期末净资产
（所有者权益）或总资产的绝对值。
(五)交易，包括下列事项： |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 3.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
4.赠与资产或受赠非现金资产；
5.债权或债务重组；
6.研究与开发项目的转移；
7.签订许可协议；
8.深圳证券交易所认定的其他交易。
下列事项不属于前款规定的事项：
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
3.虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
(六) 关联交易是指公司及公司直
接或间接控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，而不论是
否收受价款。包括以下交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财，对子公司、
合营企业、联营企业投资，投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品； | | 1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或增资全资子公司
除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保
等）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交
易。
下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动；
(六)关联交易是指公司或者其控股
子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，而不论是否
收受价款。包括：
1、本章程第二百三十六条规定的交
易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售； |
| 修订前 | | 修订后 | |
| | 13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.与关联人共同投资；
16.其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项；
17.深圳证券交易所认定的其他属于
关联交易的事项。
(七)对外投资：是指公司以货币资金以
及实物资产、无形资产作价出资，取得
相应的股权或权益的投资活动，包括：
1.公司独立兴办企业或独立出资的经
营项目（设立全资子公司除外）；
2.公司出资与其他境内外独立法人实
体、自然人成立合资、合作公司或开发
项目；
3.通过购买目标企业股权的方式所实
施的收购、兼并行为（增资全资子公司
除外）；
4.证券投资与衍生品交易；
5.委托理财；
6.法律、法规规定的其他对外投资。
(八)对外提供财务资助：是指公司及其
控股子公司有偿或者无偿对外提供资
金、委托贷款等行为，包括公司及其控
股子公司向与关联人共同投资形成的
控股子公司提供财务资助，但为公司合
并报表范围内且持股比例超过百分之
五十的控股子公司提供财务资助的事
项按照交易的标准履行相应程序。 | | 6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
(七)对外投资：是指公司以货币资
金以及实物资产、无形资产作价出
资，取得相应的股权或权益的投资
活动，包括：
1、公司独立兴办企业或独立出资的
经营项目（设立全资子公司除外）；
2、公司出资与其他境内外独立法人
实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
3、通过购买目标企业股权的方式所
实施的收购、兼并行为（增资全资
子公司除外）；
4、证券投资与衍生品交易；
5、委托理财；
6、法律、法规规定的其他对外投资。
(八)对外提供财务资助：是指公司
及其控股子公司有偿或者无偿对外
提供资金、委托贷款等行为，包括
公司及其控股子公司向与关联人共
同投资形成的控股子公司提供财务
资助，但为公司合并报表范围内且
持股比例超过百分之五十的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司控股股东、实际控制人
及其关联人的除外。 |
| 第二百
四十二
条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在
洛阳市工商行政管理局最近一次备案
登记的中文版章程为准。 | 第二百
三十八
条 | 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在洛阳市市场监督管理局最
近一次备案登记的中文版章程为
准。 |
| 第二百
四十三
条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百
三十九
条 | 本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”、“不足”、“过”不含本数。 |
| 修订前 | | 修订后 | |
| 第二百
四十五
条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百
四十一
条 | 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则。 |
| 第二百
四十八
条 | 本章程由股东大会决议通过后生效并
施行。 | 第二百
四十四
条 | 本章程由股东会决议通过后生效并
施行。 |
