汉嘉设计(300746):修订《公司章程》及制定、修订、废止部分制度

 时间：2025年08月28日 01:52:53 中财网

原标题:汉嘉设计:关于修订《公司章程》及制定、修订、废止部分制度的公告

证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2025-067
汉嘉设计集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订、废止部分制度的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于制定、修订、废止部分制度的议案》，上述部分议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、不再设置监事会和监事的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使。《汉嘉设计集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过不再设置监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。董事会成员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。

二、变更经营范围的情况
根据公司经营发展需要并结合公司的实际情况，公司拟变更经营范围，因此《公司章程》中的有关条款需要进行修订。具体情况如下：

变更前变更后
建筑工程设计，室内外装饰工程设计， 园林工程设计，建设工程总承包（凭资质证 书经营），技术研究、开发、服务，经济技 术咨询，晒图。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：大数据服务；互联网数据服 务；物联网应用服务；区块链技术相关软件 和服务；智能控制系统集成；人工智能应用 软件开发；信息系统集成服务；信息系统运 行维护服务；软件开发；卫星技术综合应用 系统集成；智能机器人的研发；智能机器人 销售；人工智能硬件销售；工程管理服务； 工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 许可项目：建设工程设计；国土空间规 划编制；建设工程施工；建设工程勘察；人 防工程设计；建筑智能化系统设计；建设工 程监理；出版物印刷（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。
三、修订《公司章程》的情况
鉴于以上情况，《公司章程》修订的主要内容如下：
1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；3
、其他主要修订内容详见附件：《〈公司章程〉修订对照表》，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。

除上述条款修改外，其他条款不变。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事项。

以上内容最终以市场监督管理局核准内容为准，本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网。

四、制定、修订、废止部分制度的情况
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及相关规范性文件的最新规定，结合公司发展的实际情况，公司制定、修订及废止部分制度，具体情况如下：

序号制度名称类型是否需要股东会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4董事会审计委员会议事规则修订否
5董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否
6总经理工作细则修订否
7董事会秘书工作细则修订否
8子公司管理制度修订否
9关联交易管理制度修订否
10对外担保管理制度修订否
11对外投资管理制度修订否
12募集资金使用管理办法修订否
13内幕信息知情人登记管理制度修订否
14投资者关系管理制度修订否
15特定对象来访接待管理制度修订否
16独立董事专门会议工作制度修订否
17股东、董事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度修订否
18董事和高级管理人员离职管理制度制定否
19监事会议事规则废止是
以上1、2、3、19项制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。上述制定和修订的制度全文同日于巨潮资讯网披露。

特此公告。

汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2025年8月27日
附件：《公司章程》修订对照表

原条款修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护汉嘉设计集团股份有限公司（以 下简称公司）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司由浙江城建设计集团有限公司变更 设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登 记，取得注册号为91330000142917121G企业 法人营业执照。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司由浙江城建设计集团有限公司整体 变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为91 330000142917121G。
第三条 公司于2018年5月4日经中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）批准， 首次向社会公众发行人民币普通股5,260万 股，于2018年5月25日在深圳证券交易所 上市。第三条 公司于2018年5月4日经中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）核准， 首次向社会公众发行人民币普通股5,260万 股，于2018年5月25日在深圳证券交易所 上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董 事。代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增，后续条文序号顺延第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害
　的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人（本公司称财 务总监，下同）和董事会秘书。
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律、法 令和法规，以市场经济为导向，同时增加社 会效应和经济效应。第十四条 公司的经营宗旨为：遵守国家的法律、 法令和法规，以市场经济为导向，同时增加 社会效应和经济效应。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：建筑工 程设计，室内外装饰工程设计，园林工程设 计，建设工程总承包（凭资质证书经营）， 技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒 图。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。第十五条 公司的经营范围：一般项目：大数据服 务；互联网数据服务；物联网应用服务；区 块链技术相关软件和服务；智能控制系统集 成；人工智能应用软件开发；信息系统集成 服务；信息系统运行维护服务；软件开发； 卫星技术综合应用系统集成；智能机器人的 研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售； 工程管理服务；工程造价咨询业务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：建设工程设计；国土空间规 划编制；建设工程施工；建设工程勘察；人 防工程设计；建筑智能化系统设计；建设工
　程监理；出版物印刷（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值， 每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司集中存管。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司变更设立时股份总数为10,000万 股，发起人以浙江城建设计集团有限公司经 审计的净资产出资，各发起人名称及其认购 的股份数如下：第二十条 公司变更设立时股份总数为10,000万 股，每股1元，发起人为浙江城建集团股份 有限公司、叶军、古鹏、周丽萌、杨小军、 欧薇舟，发起人以浙江城建设计集团有限公 司经审计的净资产出资。各发起人名称及其 认购的股份数如下：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的1 0%，并应当在3年内转让或者注销。第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议。公司依照本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
新增，后续条文序号顺延第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
新增，后续条文序号顺延第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增，后续条文序号顺延第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出
　决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。删除，后续章节及条文序号均顺延
新增，后续条文序号顺延第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
新增，后续条文序号顺延第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
　及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增，后续条文序号顺延第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增，后续条文序号顺延第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产3 0%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。（一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。
第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意，或者经股东大会第四十七条 未经董事会或股东会批准，公司不得对
批准。未经董事会或股东大会批准，公司不 得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的5 0%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 违反本章程明确的股东大会、董事会审 批对外担保权限的，公司应当追究责任人相 应的法律责任和经济责任。相关责任人涉嫌 触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的， 由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。外提供担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议 通过后，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 或其他关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议对外担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的过半数通过。但股 东会审议上述第（三）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人或其他关联人提供担保的议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 股东会、董事会违反本章程规定对外担 保的审批权限和审议程序，造成公司和股东 损失的，公司将依据相关法律、行政法规和 本章程的规定追究相关人员的责任。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审第四十八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除 外）达到下列标准之一的，由董事会审议通
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 当经董事会审议通过，并及时披露： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元人民币；证券投资 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人 民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金 和提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当在董事会审议通过后，提 交股东大会审议，并及时披露： 1.交易涉及的资产总额占本公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占本公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元人民币；过后，须提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产50%以上； （二））交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产5 0%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对 金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 （七）深圳证券交易所规定的其他事项。 前款指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 本条第一款所称“交易”包括下列事项： 购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、 委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租 出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许 可使用协议；转让或者受让研究与开发项目； 以及相关法律法规认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
3.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占本公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占本公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5.交易产生的利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （三）上述交易若为“提供财务资助”， 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，免于适用前两 款规定。 （四）董事会有权审批本章程第四十二 条规定的股东大会权限以外的其他对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时，应经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （五）董事会有权审批达到下列标准的 关联交易： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在30 0万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易； 公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保、提供财务资助除外）金关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会审议批准下列对外担保、对外投 资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理 财、关联交易等重大事项： （一）本章程第四十七条所列须由股东 会审议批准之外的对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计的总资产10%以上的对外投 资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理 财等交易事项； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 10%以上，且绝对金额超过1,000万元的对外 投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元的对外投资、购买出售重 大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金 额超过1,000万元的对外投资、购买出售重 大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项； （七）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （八）与关联自然人发生的交易金额在3 0万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （九）与关联法人发生的关联交易金额 在300万元以上，且交易金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事 会审议通过后，还应提交股东大会审议。 关联交易在董事会表决时，关联董事应 回避表决。 如果某项交易符合以上标准，但根据法 律法规规定、深圳证券交易所或本章程规定 应提交股东大会审议的，该交易仍应由股东 大会批准决定。 （六）除上述需要经股东大会和董事会 审议通过的交易事项外，董事会授权总经理 审核批准公司其他交易事项。若该交易事项 虽在总经理决策权限范围内，但总经理认为 该交易事项涉及公司重大利益的或与总经理 有关联关系的，总经理应将该交易事项提交 董事会审议。 本条所指“交易”参照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第7.1.1条规定的事 项。交易（公司提供担保除外）。 （十）上述（二）至（七）项所列指标 涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会审议对外担保事项时，应当经出 席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，关联董事的界定参照中国证 监会、证券交易所的有关规定执行，独立董 事应当对关联交易事项发表专门意见。 上述重大事项达到本章程规定的须由股 东会审议的标准，董事会审议通过后，须提 交股东会审议。
新增，后续条文序号顺延第四十九条 公司发生的关联交易（公司获赠现金资 产除外）达到下列标准之一的，由董事会审 议通过后，须提交股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东会审议； （三）公司与关联人针对关联交易订立 的书面协议中没有具体总交易金额的； （四）证券监管部门认为应当由股东会 审议批准的关联交易。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，并应当于上一个 会计年度结束之后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定9名董事人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司办 公地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。在收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，包括公告刊登 当日，不包括会议召开当日。第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，包括公告发布 当日，不应包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限以 及会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除，后续章节及条文序号均顺延
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
第六十六条第七十二条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，公司如果设有监事会副主席的， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第七十五条第八十一条
召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的；第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据公司股票上市之证 券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股 东大会审议的有关事项是否构成关联交易作 出判断，在作此项判断时，股东的持股数额第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股 东的回避和表决程序为： （一）由关联关系股东或其他股东主动 提出回避申请； （二）由董事会或其他召集人依据相关
应以股权登记日为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东大 会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免 回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前 完成以上规定的工作，并在股东大会通知中 对此项工作的结果予以公告； （四）股东大会对有关关联交易事项进 行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联股 东按本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中 作详细说明。法律法规及公司相关制度的规定决定该股东 是否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议有关关联 交易事项； （四）股东会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东会的非关联股东所持表决 权的过半数通过，方为有效。但是，该关联 交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 通过的事项时，股东会决议必须经出席股东 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过，方为有效； （五）如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东会决议中作 详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东提名。 提名候选人人数不得超过拟选举或变更 的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任 独立董事，独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名； 3.单独持有或合并持有公司有表决权股第八十八条 非职工董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选非职工董事 的简历和基本情况。 非职工董事提名的方式和程序如下： （一）有权提名人 1.非独立董事候选人的有权提名人： （1）公司董事会提名； （2）单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数百分之一以上的股东。 2.独立董事候选人的有权提名人： （1）公司董事会提名； （2）单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东。 （二）提名程序
份总数1%以上的股东提名。 提名候选人人数不得超过拟选举或变更 的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1.公司监事会提名； 2.单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东提名。 提名候选人人数不得超过拟选举或变更 的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事 候选人的，须于股东大会召开10日前以书面 方式将有关提名董事、独立董事、监事候选 人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘 书，董事、独立董事、监事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知 方式），同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 提名董事、独立董事的，由董事会负责制作 提案提交股东大会；提名监事的，由监事会 负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大 会选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事（含独 立董事）、监事（指非由职工代表担任的监 事）进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 股东大会在董事、监事的选举或更换中 采用累积投票制的，具体程序为： 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、 监事总人数相同的投票权，股东可平均分开 给每个董事、监事候选人，也可集中票数选 一个或部分董事、监事候选人和有另选他人 的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规1.非职工董事候选人的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。 2.非职工董事候选人的提名人应当向公 司董事会提交候选董事资料。 3.非职工董事会提名委员会对被提名的 董事候选人进行提名程序和资格审查。 4.召开董事会审议非职工董事候选人并 以提案的方式提交股东会选举。 股东会就选举非职工董事进行表决时， 应当实施累积投票制。 第八十九条 累积投票制是指股东会选举非职工董事 时，每一股份拥有与应选非职工董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 非独立董事与独立董事的选举实行分开 投票方式。选举非独立董事时，每位股东有 权取得的累积表决票数等于其所持有的股份 数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向非独立董事候选人。选举独立董 事时，每位股东有权取得的累积表决票数等 于其所持有的股分数乘以应选独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
定的董事、监事条件决定董事、监事。　
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在股东会结束之后立即就任。 股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 两个月内实施具体方案。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股公司董事为自然人，董事应具备履行职 务所必须的知识、技能和素质，并保证其有 足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应积极参加有关培训，以了解作为董事的权 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握 作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产； （十一）应主动维护公司资产安全； （十二）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事 选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提 出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 有足够的了解；处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 公司违反本条规定提名、选举、委派董 事的，该提名、选举、委派或聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。 公司董事候选人在被提名时，应当对其 是否具有本条规定的各类情形作出书面说 明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明 不一致的本条所列情形时，在五日内书面报 告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘 书。 董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
（三）董事候选人在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东 大会上进行表决。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，分之一。 公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十八条的规定提 出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会 上对每一个董事侯选人逐个进行表决。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 董事辞职生效或者任期届满后的两年内 仍然对公司和股东承担忠实义务。 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的；（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产； （十一）应主动维护公司资产安全； （十二）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
（七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后 的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生 效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增，后续条文序号顺延第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
新增，后续条文序号顺延第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。
新增，后续条文序号顺延第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
新增，后续条文序号顺延第一百一十五条
　公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出 说明。
新增，后续条文序号顺延第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则应列入公司章程或 者作为章程的附件，由董事会拟订，股东会 批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：专人送出、邮件、电子邮件、传真或电 话等；通知时限为：会议召开5日以前。第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，应当于会 议召开五日以前通知全体董事。通知方式为： 专人送达、邮件方式（含电子邮件）、传真
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。或者电话方式通知。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决 或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用视频、电话、传真或者 电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记 名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电话、视频会议、传真 或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等 形式召开，可以用传真方式或者其他书面形 式作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，独立董事应当委托其他独立董事代为 出席。一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。（一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或者弃权的票 数）。
新增，后续条文序号顺延第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者公司章程、股东会决议，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。但不 出席会议，又不委托代表参加会议的董事应 视作未表示异议，不免除责任。
新增，后续条文序号顺延第三节独立董事
新增，后续条文序号顺延第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增，后续条文序号顺延第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制
　人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增，后续条文序号顺延第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增，后续条文序号顺延第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
　行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增，后续条文序号顺延第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增，后续条文序号顺延第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规
　定和本章程规定的其他事项。
新增，后续条文序号顺延第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司应当不定期召开全部由独立董事参 加的会议。本章程第一百三十五条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十六条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增，后续条文序号顺延第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
新增，后续条文序号顺延第一百三十九条 审计委员会成员为三名，由不在公司担 任高级管理人员的董事担任，全部成员由董 事会选举产生。其中独立董事两名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人，召集人由 董事会选举产生。
新增，后续条文序号顺延第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监；
　（四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增，后续条文序号顺延第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会应当 于会议召开3日前以邮件、传真或电话方式 通知全体成员。情况紧急，需要尽快召开临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。会议由召集人主持， 召集人不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数成员共同推举一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。审计委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。审计委员会工作规 程由董事会负责制定。
第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中独立董事 3人。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式第一百四十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 核委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。战略委员会由三名董事组成，设召集人 一名。薪酬与考核委员会由三名董事组成， 其中独立董事应当过半数并担任召集人。提 名委员会由三名董事组成，其中独立董事应 当过半数并担任召集人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章以 及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 对于超过股东大会授权范围的事项，董 事会应当提交股东大会审议。 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘副经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成， 设董事长一人，其中独立董事三人。非职工 代表董事和独立董事由股东会选举，董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会拟定，股东大会批准。　
新增，后续条文序号顺延第一百四十三条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会以及股 东会批准的重大投资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程规定须经董事会以及股 东会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜； （六）对以上事项的实施进行检查。
新增，后续条文序号顺延第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
新增，后续条文序号顺延第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就；
　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
新增，后续条文序号顺延第六章高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理4名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副总经理4名，由董事会决定聘 任或者解聘。
第一百二十五条 本章程\r \h第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以 连任。第一百四十九条 总经理每届任期三年，经理连聘可以连 任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定公司与关联自然人发生的交 易金额低于30万元以及与关联法人发生的 交易金额低于300万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 （九）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理 在董事会上没有表决权。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理对总经理负责，按总经理 授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。第一百五十四条 副总经理协助总经理工作，总经理不在 时，确定一名副总经理代理总经理行使职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
　规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第七章监事会删除整个章节，后续章节及条文序号均 顺延
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
新增，后续条文序号顺延第一百六十二条 公司现金股利政策目标为稳定增长股 利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的2 5%。第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
新增，后续条文序号顺延第一百六十四条 公司利润分配应保持连续性和稳定性， 实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，但不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。若外部经营环境或者公司 自身经营状况发生较大变化，公司可充分考 虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需 要根据本章程规定的决策程序调整利润分配 政策，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定。
新增，后续条文序号顺延第一百六十五条 公司可以采取现金、股票、现金与股票 相结合或者法律法规允许的其他方式分配利 润，公司应当优先采用现金分红的方式分配 利润。
新增，后续条文序号顺延第一百六十六条 在公司经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
　可以在确保足额现金利润分配的前提下，提 出股票股利分配预案。采用股票股利方式进 行利润分配的，应当以股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。
新增，后续条文序号顺延第一百六十七条 在满足下列条件时，公司可以进行利润 分配： （一）公司当年盈利且累计未分配利润 为正； （二）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。
新增，后续条文序号顺延第一百六十八条 公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年度实现的可供分配利润的百分之十。公 司在实施上述现金分红的同时，可以派发股 票股利。 公司的利润分配方案由董事会根据公司 业务发展情况、经营业绩拟定，董事会应就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董 事会表决通过及二分之一以上独立董事同 意，形成决议后提交股东会审议批准；审计 委员会对提请股东会审议的利润分配方案进 行审核并出具书面意见；股东会审议利润分 配方案时，公司提供网络投票等方式为中小 投资者参加股东会提供便利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大
　资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的百分之二 十，且绝对值达到5,000万元。 在满足现金分红条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 度股东会召开后进行一次现金分红，公司可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行 中期现金分红。
新增，后续条文序号顺延第一百六十九条 董事会应当认真研究和论证公司现金和 股票股利分配的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考 虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金 需求、融资成本、外部融资环境等因素科学 地制定利润分配方案。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东会对利润分配方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求。审计委员会应对董事 会制定公司利润分配方案的情况及决策程序 进行监督。 公司董事会未作出现金股利分配预案 的，应当在年度报告中披露原因。 公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并说明是否符合 公司章程的规定或者股东会决议的要求、分 红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策 程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽 责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。对现金分红政 策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
　条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。
第一百五十六条 公司利润分配政策应以重视对投资者的 合理投资回报为前提，以维护股东权益和可 持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定 下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司应实施积极的利润分配政策，本着 同股同利的原则，在每个会计年度结束时， 由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的 生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损 方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配的决策程序和机制 董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求情况拟定分配预案，分配预案经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期发删除，后续章节及条文序号均顺延
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整或变更利润分配政策或现金分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整或变 更后的利润分配政策不得违反中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定。分红政策调整 或变更方案由董事会作出专题讨论，详细论 证说明理由，经董事会审议通过后提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调 整或变更事项时，公司为股东提供网络投票 方式，必要时可公开征集中小股东投票权。 监事会应当对利润分配政策的调整或变更的 理由的真实性、充分性、合理性、审议程序 的真实性和有效性以及是否符合本章程规定 的条件等事项发表意见。公司变更后的利润 分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及公司《章程》 的规定。 公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或 者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比 例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和 机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的， 应当披露具体原因，以及下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利 润分配预案的，董事会应在年度报告中详细 说明未提出现金利润分配的原因、未用于现 金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 划。 （二）公司可以采取现金、股票、股票 与现金相结合方式分配股利。在符合利润分 配的条件下，原则上每年度进行利润分配， 可以进行中期现金分红。利润分配中，现金 分红优于股票股利。 （三）现金分红的条件 1．公司累计未分配利润为正值，且现金　
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营。 2．公司该年度资产负债率低于70%。 满足上述条件时，公司该年度应该进行 现金分红；不满足上述条件之一时，公司该 年度可以不进行现金分红。 （四）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的 条件的前提下，公司原则上每年度进行一次 现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 现金股利政策目标为：在符合利润分配 原则、满足现金分红的条件的前提下，公司 每年现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规　
模合理的前提下，公司可以采用发放股票股 利方式进行利润分配，具体分配比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）出现股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资，以及 日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规 模，优化企业资产结构和财务结构、促进公 司高效的可持续发展，落实公司发展规划目 标，最终实现股东利益最大化。　
新增，后续条文序号顺延第一百七十一条 公司应当根据自身实际情况，并结合股 东（特别是公众投资者）、独立董事的意见 制定或修改利润分配政策。如因外部经营环 境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的，将以股东权益保护为出 发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；有关调整利润分 配政策的议案，须经董事会、审计委员会审 议通过后提交股东会批准。董事会审议制定 或修改利润分配相关政策时，须经全体董事 过半数表决通过方可提交股东会审议。股东 会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分 之二以上表决通过。
新增，后续条文序号顺延第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增，后续条文序号顺延第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
　或者与财务部门合署办公。
新增，后续条文序号顺延第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增，后续条文序号顺延第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增，后续条文序号顺延第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增，后续条文序号顺延第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条第一百八十四条
公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告 方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，可以采取 专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件等 方式送出。第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。 公司召开董事会的会议通知，可以专人 送达方式、邮件方式（含电子邮件）、传真、 电话方式或者本章程规定的其他方式。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，可以采取 专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件等 方式送出。删除，后续章节及条文序号均顺延
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式 送出的，应同时电话通知被送达人，被送达 人应及时传回回执，被送达人传回回执的日 期为送达日期，若被送达人未传回或未及时 传回回执，则以传真方式送出之次日为送达 日期。第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式 送出的，应同时电话通知被送达人，被送达 人应及时传回回执，被送达人传回回执的日 期为送达日期，若被送达人未传回或未及时 传回回执，则以传真方式送出之次日为送达 日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自 该数据电文进入收件人指定的特定系统之日 为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com. cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》中至少一家报纸为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百八十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》中至少一家报纸为刊登公司公 告和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com. cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 指定网站。
第一百七十二条第一百八十九条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新增，后续条文序号顺延第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程第一百七十一条 规定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程第一 百七十一条规定的报纸上公告。第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在本章 程第一百七十一条规定的报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
新增，后续条文序号顺延第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十三条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十五条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增，后续条文序号顺延第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
新增，后续条文序号顺延第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 公司合并或者分立，登记事项发生变更
　的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在本章程第一百七十一 条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起1 5日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。 第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。 第二百零九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江 省市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“少于”不含本数。第二百一十八条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过” “以外”“低于”“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生 效。本章程未明确的事项或与法律、法规、 规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务 规则相冲突的，以相关法律、法规、规章、 规范性文件及深圳证券交易所的业务规则为 准。第二百二十一条 本章程经公司股东会决议通过之日起生 效并对各方具有约束力。
注：上述修订中，因删减或新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。（未完）
各版头条