鸿铭股份(301105):修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度

 时间：2025年08月28日 02:11:55 中财网

原标题:鸿铭股份:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2025-030
广东鸿铭智能股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规和规范性文件的要求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。根据上述相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

《公司章程》具体修订内容如下：

修订前条款修订后条款
第一条 为维护广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间 涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决 协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法 院起诉。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本 章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协 商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院 起诉。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份 每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为5,000万股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为5,000万股，均为普通 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助，但公司实施员工持股计划及本章程另有规 定的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但公司实施员工持股计划及本章程另有 规定的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。　
第二十二条 公司根据经营的发展的需要，依据法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起6个 月内申报离职的，自申报离职后18个月内不得 转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股 票上市之日起7个月至12个月之间申报离职 的，自申报离职后12个月内不得转让所持有的 本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12个月后申报离职的，自申报离职后半年内不 得转让所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起6个 月内申报离职的，自申报离职后18个月内不 得转让所持有的本公司股份；在首次公开发行 股票上市之日起7个月至12个月之间申报离 职的，自申报离职后12个月内不得转让所持 有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之 日起12个月后申报离职的，自申报离职后半 年内不得转让所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第三十三条 公司的股东享有下列权利： （一）股东享有收益权，依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）股东享有表决权，依法请求召开、召集 主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并 依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）股东享有参与权，有权参加公司股东会 并依法对本章程第四十一条规定的重大事宜进 行讨论、表决； （四）股东享有监督权，对公司的经营行为进 行监督，提出建议或者质询；单独或合计持有 公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议； （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （六）股东享有知情权，依照法律、法规及本 章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅和 复印：公司章程，股东名册，公司债券存根， 股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会 议决议，公司财务会计报告、审计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，有权要求公司收购其股份； （九）股东享有求偿权，公司、股东、董事、 监事、高级管理人员违反本章程规定，给其他 股东或者公司造成损失的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权根据本章程的规 定要求相关责任人予以赔偿； （十）法律、法规及本章程所赋予的其他权利第三十四条 公司的股东享有下列权利： （一）股东享有收益权，依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）股东享有表决权，依法请求召开、召集 主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并 依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）股东享有参与权，有权参加公司股东会 并依法对本章程第四十六条规定的重大事宜 进行讨论、表决； （四）股东享有监督权，对公司的经营行为进 行监督，提出建议或者质询；单独或合计持有 公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议； （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （六）股东享有知情权，依照法律、法规及本 章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅和 复制：公司章程，股东名册，股东会会议记录 董事会会议决议，公司财务会计报告、审计报 告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，有权要求公司收购其股份； （九）股东享有求偿权，公司、股东、董事、 高级管理人员违反本章程规定，给其他股东或 者公司造成损失的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权根据本章程的规定 要求相关责任人予以赔偿； （十）法律、法规及本章程所赋予的其他权利
第三十四条第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
--第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程。 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、法规及本章程规定应当承担的其 他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条第四十六条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易作出决议； （八）审议批准以下重大购买或者出售资产（不 含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资 产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利）等交易，公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准事 项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50％以上，且绝对金额超5,000万 元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对 金额超过5,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作 出决议； 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照 前款的规定提交股东会审议： 1．公司参与面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标 拍卖等难以形成公允价格的除外； 2．公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等； 3．关联交易定价为国家规定的； 4．关联人向公司提供资金，利率不高于中国 人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无 相应担保； 5．公司按与非关联人同等交易条件，向董事 高级管理人员提供产品和服务的。 （七）审议批准以下重大购买或者出售资产 （不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力或者出售产品、商品等与日常经营相关的 资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入 或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利）等交易，公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准事 项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款 第（八）项的规定履行股东会审议程序。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算 经累计计算达到最近一期经审计总资产30％ 的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应 当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。已按照相关规定履行 相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股 权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标 准，适用本条第（八）的规定。前述股权交易 未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公 司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用 本条第（八）的规定。 交易标的为股权且达到本条第（八）规定标准 的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又 一期财务报告进行审计，审计截止日距审议该 交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若 交易标的为股权以外的其他资产，应当提供评 估报告，评估基准日距评估报告使用日不得超 过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当 由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给 予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利 益。相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 5,000万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝 对金额超过5,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款 第（七）项的规定履行股东会审议程序。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算 经累计计算达到最近一期经审计总资产30％ 的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应 当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。已按照相关规定履行 相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股 权对应标的公司的相关财务指标适用本条第 （七）项的规定。前述股权交易未导致合并报 表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变 动比例计算相关财务指标，适用本条第（七） 项的规定。 交易标的为股权且达到本条第（七）项规定标 准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期 的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的 股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的非现金资产的，应当提供评估报 告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召 开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评 估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务 机构出具。 （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变
　更公司形式等事项作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）公司年度股东会可以根据本章程的规 定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净 资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度 股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给 予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利 益。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 担保情形。 股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保； （六）连续十二个月内担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产的30％； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 担保情形。 股东会审议上述第（六）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项 至第（四）项情形的，可豁免提交股东会审议 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的 担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公 司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包 括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于上述第（一） 项至第（四）项情形的，可豁免提交股东会审 议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的 担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公 司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括 公司对控股子公司在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足本章程规定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例， 按股东提出书面请求之日计算。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足本章程规定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例， 按股东提出书面请求之日计算。
第四十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议或电子通信方 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议方式召开，还 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节股东会的召集第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由公 告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
第四十八条 监事会有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容 完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或不履行召集股东会会议职责，监事会有权 自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题 和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员 会有权自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召 集股东的持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会 及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络、电子通信表决方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的具体时间为召开日的9:15-9:25， 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为召开日的 上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 股东会通过电子通信方式进行投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 解释。 股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为召开日的9:15-9:25， 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为召开日 的上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
--第七十一条 股东要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟订，股东会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程 的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变 更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本；第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变 更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第六项所述提案，除应当经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。（九）重大资产重组； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项所述提案，除应当经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外， 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人 员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 会决议。 （一）董事、监事候选人提名的方式和程序如 下： 1．董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以 上股份的股东有权提名公司董事候选人，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人 数，本章程关于独立董事的提名有特别规定的 除外。 （2）独立董事候选人由董事会、监事会、单独 或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提 名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 的独立董事人数。 （3）董事会向股东会提名董事候选人应以董事 会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董 事候选人的名单。 2．监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以 上股份的股东有权提名公司非职工代表监事候 选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 更的监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举 产生。 （3）监事会向股东会提名监事候选人应以监事 会决议作出，并向股东会提交监事候选人的名 单；提名股东可直接向股东会提交监事候选人 的名单。 董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简 历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达 到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董 事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事 候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决 议。 （一）董事候选人提名的方式和程序如下： 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权提名公司非独立董事候选人，其 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非 独立董事人数，本章程关于独立董事的提名有 特别规定的除外。 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公 司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事 人数。 董事会向股东会提名董事候选人应以董事会 决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事 候选人的名单。 董事会应当向股东会提供候选董事的简历和 基本情况。董事候选人提名人数达到本章程规 定的人数时，方可进行表决。董事候选人应在 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行职责。提名董事的由 董事会负责制作提案提交股东会。 （二）股东会选举两名（含两名）以上董事时 实行累积投票制，具体办法如下： 股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于 该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董 事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或 几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定 非独立董事的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该 股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人 数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个 独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董
意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名 董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交 股东会；提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东会。 （二）股东会选举两名（含两名）以上董事、 监事时，实行累积投票制，具体办法如下： 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票 时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘 以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数 股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独 立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得 票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事 的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该 股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人 数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个 独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董 事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票 数，否则视为弃权。事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总 票数，否则视为弃权。
第九十五条 公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监 事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施 期限未满的；第九十九条 公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限 尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公 司董事、监事、高级管理人员，期限未满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚，或者最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （十）被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失 信被执行人名单； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工 代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满 的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚，或者最近36个月内受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （十）重大失信等不良记录； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工 代表大会等有权机构审议董事和高级管理人 员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在 任期届满前由股东会解除其职务，但本章程另 有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序 为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选 董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进行第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在 任期届满前由股东会解除其职务，但本章程另 有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序 为： （一）根据本章程第八十六条的规定提出候选 董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进行 表决。
表决。　
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）直接或者间接与公司订立合同或者进行 交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的 事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 前款规定； （六）董事不得利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形 之一的除外： 1.向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过； 2.根据法律、行政法规或者本章程的规定，公 司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与其任职公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联方，与公司订立合同或者进行交易 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司应在两日内披露有关情况 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后内的合理期限内仍然对公司和股东承担忠实 义务。第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在任期结束后内的两年内仍然对公司和股东 承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存 在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为 的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责 任，切实维护公司和中小投资者权益。
--第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
　可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。未经董事会、股东会批准 董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事 会应当建议股东会予以撤换。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的 也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担 连带责任。第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。未经董事会、股东会批准 董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事 会应当建议股东会予以撤换。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。
--第二节董事会
第一百零五条 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董 事。董事会设董事长1名。全部董事由股东会 选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。第一百零九条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中 包含3名独立董事，【1】名职工董事。董事 会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案以 及因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定原因收购公司股份方案； （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股 份事项； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对 外担保、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案以 及因本章程第二十五条第（一）项、第（二） 项规定原因收购公司股份方案； （七）决定因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股 份事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对 外担保、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十七）法律、行政法规、规章、深圳证券交 易所规定、本章程或公司股东会授予的其他职 权。其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、规章、深圳证券交 易所规定、本章程或公司股东会授予的其他职 权。
第一百一十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万 元的关联交易，或公司与关联法人发生的交易 金额超过300万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会 决定。第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万 元的关联交易，或公司与关联法人发生的交易 金额超过300万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当履 行董事会审议程序后及时披露。
第一百一十三条 董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司 对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批 程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本 章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担 保产生的损失依法承担连带责任。第一百一十六条 董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司 对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批 程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本 章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百一十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行 信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，免于适用前述规定。第一百一十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行 信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提 供财务资助或委托理财。公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联方的，可以免于适用前述规 定。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资 金等财务资助。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监 事。第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内 召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律规定的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、 实际控制人等存在利害关系的单位或个人的影 响。第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中 国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益 保护中小股东的合法权益。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、 实际控制人等存在利害关系的单位或个人的 影响。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 （七）独立董事原则上最多在3家境内上市公 司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件； （七）独立董事原则上最多在3家境内上市公 司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人 士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）本章程规定的其他人员； （九）法律、行政规定、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独 立性的其他人员。 （十）前款第四项、第五项、第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。第一百三十四条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人 士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项、第五项、第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定 未与公司构成关联关系的企业。
第一百三十二条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持 有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并 经股东会选举后当选。提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。第一百三十五条 独立董事可由董事会、单独或合计持有公司已 发行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东 会选举后当选。提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百三十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会 应当按照规定公告上述内容。第一百三十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他 条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会 应当按照规定公告上述内容。
第一百三十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
--第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议 本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百四十三条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
--第四节董事会专门委员会
--第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
--第一百四十九条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
--第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
--第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规则由董事会负责制定。
--第一百五十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规则由董事会负责制 定。
--第一百五十三条 战略委员会成员为3名，其中独立董事1名 战略委员会履行下列主要职责： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建
　议；对公司的经营战略包括但不限于产品战 略、市场营销战略、研发战略、人力资源战略 社会责任战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建 议； （三）对公司重大资本运作及重大资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）对上述事项的实施进行检查； （六）就法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所有关规定以及本章程规定的其他 事项向董事会提出建议。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
--第一百五十四条 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
--第一百五十五条 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事 2名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露。
第一百四十六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）有本章程第九十五条所述情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未 满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。第一百五十八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： （一）有本章程第九十九条所述情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未 满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的； （四）本公司现任审计委员会成员； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。
第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股 东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字 确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易 所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证 券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守相 关法律法规及公司章程，切实履行其所作出的 承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深 圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股 东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易 所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律 法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务； （七）督促董事和高级管理人员遵守相关法律 法规及本章程，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券 交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和
深圳证券交易所要求履行的其他职责。深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经 理或财务负责人担任。公司现任监事、公司聘 请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所 的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不 得兼任公司董事会秘书。第一百六十二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务 负责人担任。公司现任审计委员会成员、公司 聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务 所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员 不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其 它待办理事项，在监事会的监督下移交。公司 应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违 规的信息除外。第一百六十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委 员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理 及其他待办理事项，在审计委员会的监督下移 交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保 密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保 密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公 司违法违规的信息除外。
--第六章高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人为公司的高级管理人员。第一百六十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董 事会决定聘任或解聘。
第一百五十七条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情 形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十 八条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管 理人员。第一百六十九条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和董事勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任 除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。第一百七十条 公司的高级管理人员在控股股东单位或者其 控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他 职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪。
第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。第一百七十四条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该 高级管理人员承担连带责任。法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进 行编制。 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定 期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司 所披露的信息真实、准确、完整。第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进 行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告 签署书面确认意见。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审 核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露 的信息真实、准确、完整。
第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 公司违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补 公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公 积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议或公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须 在股东会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。第一百八十五条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议制 定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分 配方案作出决议或公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
--第二百零六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于日内在中国证监会指定的信息披露 媒体上公告。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于日内在中国证监会指定的信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证 监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第二百一十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
--第二百一十二条 公司依照本章程第一百八十四条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百一十一条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
--第二百一十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
--第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向工商行政管理机关办理变更登记；公第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商 行政管理机关办理变更登记。散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算，董事为公司清算义务人 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不 清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人；第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在中国证监会指定的信息披露 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
--第二百二十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。
--第十章修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。第二百二十六条 有下列情形之一的，公司将修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
--第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股第二百三十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然 低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。（未完）
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